Permutas imobiliárias e a Cosit 89/2025: clareza normativa sem aumento de carga tributária

A recente Solução de Consulta Cosit nº 89/2025, publicada pela Receita Federal, voltou a colocar em evidência a tributação das operações de permuta de terrenos por unidades futuras em empreendimentos imobiliários.

Apesar da repercussão jornalística — em especial matérias que apontaram uma suposta “mudança radical” no regime fiscal —, a leitura técnica do ato deixa claro que não houve criação de um novo ônus. O que existe é a reafirmação de regras já conhecidas desde a IN SRF nº 84/2001, agora aplicadas de forma mais direta às permutas.

O que a Cosit 89/2025 realmente estabelece

A Receita reforçou alguns pontos centrais:

• Definição do valor de alienação: deve constar no contrato; se não houver critério objetivo, adota-se o valor de mercado (art. 19 da IN 84/2001).

• Tributação proporcional: o ganho de capital é apurado conforme os recebimentos mensais (art. 31 da IN 84/2001).

• Ajuste posterior: se o valor final recebido superar o inicialmente declarado, deve haver tributação complementar.

• Dedutibilidade de corretagem: despesas comprovadas podem reduzir a base do ganho de capital.

Em síntese, não há inovação normativa. O que se exige é previsibilidade contratual e tratamento compatível com o valor de mercado.

Por que não se trata de um regime mais gravoso

A leitura de que a solução cria insegurança ou agrava a tributação não se sustenta. Há três razões principais:

1. Regras já consolidadas – desde 2001, a Receita estabelece a necessidade de valor definido ou determinável.

2. Tributação só no recebimento – não há incidência sobre ganhos potenciais, apenas sobre parcelas efetivamente realizadas.

3. Maior segurança jurídica – a Cosit 89/2025 evita interpretações díspares em operações de permuta, reduzindo riscos de litígio.

O papel do planejamento contratual

Mais do que nunca, o contrato é a chave para prevenir contingências. Proprietários e incorporadoras devem:

• estabelecer valores mínimos e critérios claros de avaliação;

• prever cláusulas de ajuste caso o resultado final supere o parâmetro inicial;

• alinhar os termos societários, contábeis e fiscais para evitar indeterminações.

Assim, a chamada “dor de cabeça” não decorre da norma, mas de contratos mal redigidos ou excessivamente genéricos.

Conclusão

A Cosit 89/2025 não inaugura um novo regime, tampouco eleva a carga tributária nas permutas imobiliárias. O ato reafirma a necessidade de transparência e de critérios técnicos para que a apuração do ganho de capital seja proporcional e ajustável.

Mais do que temor, a mensagem é de planejamento tributário qualificado: quem estrutura bem o contrato e observa a legislação evita litígios e assegura eficiência fiscal.

No Chambarelli Advogados, assessoramos incorporadoras, investidores e proprietários de terrenos na estruturação jurídica e tributária de operações imobiliárias complexas, garantindo previsibilidade, segurança e alinhamento com as mais recentes orientações da Receita Federal.