Meu sócio parou de trabalhar na empresa. O que posso fazer?

Uma das situações mais comuns — e mais delicadas — nas sociedades empresariais ocorre quando um dos sócios simplesmente deixa de participar da empresa. Ele não aparece nas reuniões, não executa suas funções, não contribui para o crescimento do negócio, mas continua formalmente como sócio e mantendo seus direitos sobre a sociedade.

Para quem permanece tocando a empresa, surge uma sensação de desequilíbrio: o negócio depende do esforço de poucos, enquanto todos continuam dividindo os resultados.

Do ponto de vista jurídico, a pergunta é inevitável: é possível tomar alguma medida quando um sócio deixa de trabalhar na empresa?

A resposta depende de alguns fatores fundamentais, especialmente da estrutura societária e do que foi previsto no contrato social ou no acordo de sócios.

Sócio não é empregado

O primeiro ponto que precisa ser compreendido é que sócio não é empregado da empresa.

Em regra, o simples fato de um sócio não trabalhar no dia a dia da sociedade não configura, por si só, uma irregularidade. A legislação brasileira admite que existam sócios investidores, que participam apenas com capital e não com trabalho.

Por isso, a análise jurídica sempre começa com uma pergunta essencial: o sócio tinha obrigação de trabalhar na empresa?

Essa obrigação pode existir quando:

• o contrato social prevê funções específicas para o sócio;

• existe acordo de sócios com responsabilidades definidas;

• a remuneração do sócio está vinculada à prestação de serviços (pró-labore);

• a sociedade foi estruturada como sociedade de profissionais.

Se nenhuma dessas hipóteses estiver presente, a simples ausência de atuação operacional pode não ser suficiente para justificar uma medida mais drástica.

Quando o sócio deixa de cumprir suas obrigações

A situação muda quando o sócio assumiu responsabilidades e deixou de cumpri-las.

Nesse caso, pode-se caracterizar descumprimento de deveres societários, o que abre espaço para medidas previstas no Código Civil.

Entre elas está a exclusão de sócio por justa causa, prevista no art. 1.085 do Código Civil para sociedades limitadas.

Essa exclusão pode ocorrer quando o sócio pratica atos que coloquem em risco a continuidade da empresa ou descumpre obrigações relevantes assumidas perante a sociedade.

A exclusão exige alguns requisitos importantes:

• previsão no contrato social;

• deliberação dos demais sócios;

• garantia do direito de defesa ao sócio que será excluído.

Quando esses requisitos não estão presentes, a exclusão pode depender de decisão judicial.

O impacto na distribuição de lucros

Outro ponto sensível é a distribuição de resultados.

Muitas sociedades foram constituídas com base na ideia de que todos os sócios contribuiriam com trabalho. Quando apenas parte deles continua atuando, a divisão igualitária de lucros passa a gerar tensão.

Nesses casos, pode ser necessário reavaliar a estrutura de remuneração da sociedade.

Uma alternativa jurídica possível é a distribuição desproporcional de lucros, desde que prevista no contrato social, mecanismo reconhecido pela legislação e pela jurisprudência administrativa.

Outra solução é separar claramente duas dimensões da relação societária:

• remuneração pelo trabalho (pró-labore);

• participação no capital (dividendos).

Essa distinção ajuda a reduzir o conflito entre sócios que trabalham e sócios que apenas investem.

A dissolução parcial da sociedade

Quando o conflito se torna estrutural e inviabiliza a convivência societária, pode ser necessário considerar a dissolução parcial da sociedade.

Nesse caso, encerra-se o vínculo societário com um dos sócios, preservando a continuidade da empresa com os demais.

O sócio retirante recebe o valor correspondente à sua participação societária, apurado por meio de balanço de determinação.

Essa solução costuma surgir quando há quebra definitiva de confiança entre os sócios.

A importância do acordo de sócios

Grande parte desses conflitos poderia ser evitada com um instrumento simples: um acordo de sócios bem estruturado.

Esse documento pode prever, por exemplo:

• obrigações de dedicação ao negócio;

• metas de desempenho dos sócios operacionais;

• mecanismos de saída em caso de descumprimento;

• opções de compra e venda de participação societária.

Empresas que possuem essas regras previamente definidas conseguem resolver conflitos internos com muito mais segurança e previsibilidade.

Conclusão

Quando um sócio deixa de trabalhar na empresa, o problema raramente é apenas operacional. Na maioria das vezes, trata-se de um conflito de expectativas entre os sócios.

A solução jurídica dependerá do que foi pactuado no contrato social, das responsabilidades assumidas e da estrutura de governança da empresa.

Exclusão de sócio, reorganização da distribuição de lucros ou dissolução parcial da sociedade são caminhos possíveis, mas cada caso exige análise cuidadosa.

Em sociedades empresariais, tão importante quanto definir como os sócios entram no negócio é estabelecer o que acontece quando um deles deixa de cumprir seu papel.