LC nº 227/2026 e os novos contornos do ITCMD no planejamento patrimonial e sucessório

A Lei Complementar nº 227/2026, editada no contexto da regulamentação da reforma tributária, introduziu mudanças estruturais no regime do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD). A nova norma estabelece diretrizes nacionais que impactam diretamente o planejamento patrimonial e sucessório, especialmente no caso de famílias com patrimônio relevante e estruturas societárias consolidadas.

Entre os pontos de maior relevância estão a obrigatoriedade da progressividade das alíquotas, a redefinição da base de cálculo para quotas e ações de sociedades fechadas e a regulamentação da incidência do ITCMD sobre bens e estruturas localizadas no exterior, inclusive trusts.

O conjunto dessas alterações sinaliza uma mudança de paradigma: o planejamento sucessório tende a se tornar menos dependente de estratégias fiscais isoladas e mais voltado à organização jurídica e patrimonial de longo prazo.

Progressividade obrigatória das alíquotas

A LC nº 227/2026 estabelece a progressividade como regra geral para o ITCMD, exigindo que os estados adotem alíquotas graduais de acordo com o valor transmitido.

Embora o teto das alíquotas continue sendo definido pelo Senado Federal, a nova lei complementar impõe que a tributação seja estruturada de forma progressiva, aproximando o ITCMD da lógica já aplicada em tributos sobre renda e patrimônio em diversas jurisdições.

Essa mudança possui impacto direto em estratégias sucessórias baseadas na fragmentação de transmissões patrimoniais. Estruturas que utilizavam doações sucessivas em valores menores, com o objetivo de manter o enquadramento em faixas inferiores de tributação, tendem a perder eficácia.

A lei estabelece mecanismos de agregação das transmissões realizadas entre as mesmas partes, permitindo que a autoridade fiscal considere o conjunto das transferências realizadas para determinar a alíquota aplicável.

Na prática, essa regra reduz significativamente o espaço para planejamentos que dependiam da diluição temporal das transmissões patrimoniais.

A nova base de cálculo para participações societárias

Outro ponto de grande impacto introduzido pela LC nº 227/2026 refere-se à avaliação de quotas e ações de sociedades não negociadas em bolsa.

Historicamente, muitas transmissões patrimoniais envolvendo participações societárias utilizavam como base de cálculo do ITCMD o valor contábil registrado no patrimônio líquido da empresa. Esse critério frequentemente produzia diferenças relevantes entre o valor econômico real da sociedade e o valor utilizado para fins de tributação.

A nova lei altera esse cenário ao determinar que a base de cálculo do imposto passe a refletir o valor econômico da participação societária.

A avaliação deverá considerar o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, acrescido de eventual goodwill ou outros elementos que representem valor econômico adicional do negócio.

Na prática, essa regra tende a reduzir de forma significativa a diferença entre a tributação da transmissão de participações societárias e a transmissão direta de ativos pela pessoa física.

Isso não elimina a utilidade das holdings patrimoniais no planejamento sucessório, mas altera a lógica de sua utilização. O foco deixa de ser predominantemente fiscal e passa a envolver aspectos de governança, organização patrimonial e estruturação da sucessão familiar.

A regulamentação da tributação de bens no exterior

Um dos aspectos mais relevantes da LC nº 227/2026 é a regulamentação definitiva da incidência do ITCMD sobre bens e estruturas localizadas no exterior.

A Constituição Federal, em seu art. 155, § 1º, III, já previa que a cobrança do imposto nessas situações dependeria da edição de lei complementar nacional. Enquanto essa norma não existia, diversos estados editaram leis próprias para tributar doações e heranças envolvendo bens no exterior.

Essa iniciativa gerou intensa controvérsia jurídica.

O Supremo Tribunal Federal, ao julgar o Recurso Extraordinário nº 851.108, bem como a ADO nº 55 e diversas ações diretas de inconstitucionalidade propostas contra leis estaduais, consolidou o entendimento de que os estados não possuíam competência para cobrar o ITCMD nessas hipóteses sem a prévia edição da lei complementar prevista na Constituição.

A LC nº 227/2026 encerra esse impasse ao estabelecer normas gerais que autorizam a tributação dessas transmissões patrimoniais.

A partir da regulamentação estadual correspondente, doações realizadas por doadores domiciliados no exterior ou transmissões causa mortis envolvendo bens situados fora do país poderão ser tributadas pelo ITCMD.

A disciplina tributária dos trusts

A nova lei complementar também enfrentou um tema que vinha ganhando relevância crescente no planejamento patrimonial internacional: a utilização de trusts.

Embora o ordenamento jurídico brasileiro não possua tradição histórica na utilização desse instituto, estruturas fiduciárias internacionais passaram a ser utilizadas em planejamentos sucessórios envolvendo ativos no exterior.

A LC nº 227/2026 estabelece diretrizes específicas para a tributação dessas estruturas.

O fato gerador do ITCMD não é a simples constituição do trust, mas a efetiva transferência de riqueza ao beneficiário. A norma também prevê hipóteses expressas de não incidência, buscando diferenciar situações em que há mera organização patrimonial daquelas em que ocorre efetiva transmissão de patrimônio.

Essa abordagem procura alinhar o tratamento tributário à substância econômica das operações, evitando a tributação prematura de estruturas patrimoniais que ainda não produziram transferência de riqueza.

O papel das legislações estaduais

Embora a LC nº 227/2026 já esteja formalmente em vigor, sua aplicação prática depende da adaptação das legislações estaduais.

Os estados precisarão editar normas específicas para incorporar as diretrizes estabelecidas pela lei complementar ao regime do ITCMD em suas respectivas jurisdições.

Além disso, essas alterações deverão observar os princípios constitucionais da anterioridade anual e da anterioridade nonagesimal, que impedem a cobrança imediata do tributo após a edição da lei.

Esse período de transição cria uma janela relevante para a revisão de estruturas patrimoniais e sucessórias ainda estruturadas segundo o regime anterior.

Planejamento patrimonial em um novo ambiente regulatório

As mudanças introduzidas pela LC nº 227/2026 indicam um ambiente de maior rigor técnico na tributação das transmissões patrimoniais.

A progressividade obrigatória das alíquotas, a nova metodologia de avaliação de participações societárias e a tributação de bens no exterior reduzem o espaço para planejamentos baseados exclusivamente em arbitragem fiscal.

Nesse novo cenário, o planejamento sucessório tende a exigir abordagem mais integrada, envolvendo não apenas aspectos tributários, mas também questões societárias, sucessórias e de governança familiar.

A organização patrimonial, a definição clara de regras de sucessão e a previsibilidade na transmissão de ativos tornam-se elementos centrais na construção de estruturas juridicamente seguras e economicamente eficientes.

Conclusão

A Lei Complementar nº 227/2026 representa uma das mudanças mais relevantes no regime do ITCMD desde a Constituição de 1988.

Ao estabelecer normas nacionais sobre progressividade, avaliação de participações societárias e tributação de ativos no exterior, a lei altera significativamente o ambiente em que se desenvolve o planejamento patrimonial no Brasil.

Embora sua plena eficácia ainda dependa da regulamentação estadual, o novo marco normativo já indica a direção do sistema tributário: maior alinhamento entre valor econômico real dos ativos e base de cálculo do imposto, além de ampliação do alcance da tributação sucessória.

Nesse contexto, o planejamento patrimonial passa a demandar visão mais abrangente e estratégica, na qual a eficiência tributária permanece relevante, mas deixa de ser o único vetor na organização da sucessão e da preservação do patrimônio familiar.