IPI e kits de produtos: Receita Federal reforça que a simples reunião de itens em uma embalagem pode caracterizar industrialização

A Solução de Consulta COSIT nº 99007/2025, publicada no Diário Oficial da União em 10 de outubro de 2025, traz um importante esclarecimento sobre a caracterização de industrialização para fins de incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). O entendimento reafirma a posição da Receita Federal de que a mera reunião de produtos distintos em uma mesma embalagem — os chamados “kits” — pode configurar industrialização, ainda que não haja transformação material das mercadorias envolvidas.

De acordo com o art. 4º, incisos III e IV, do Regulamento do IPI (Decreto nº 7.212/2010), considera-se industrialização não apenas a transformação de matérias-primas ou a fabricação de novos bens, mas também as operações de montagem, acondicionamento ou reacondicionamento que resultem em nova apresentação comercial ou unidade autônoma de produto. A Receita Federal, nesse sentido, detalha três hipóteses distintas:

1. Montagem — ocorre quando da combinação de itens distintos surge um novo produto ou unidade funcional autônoma, diferente dos elementos originais (ex.: montagem de um kit de ferramentas que passa a ser comercializado como conjunto único).

2. Acondicionamento ou reacondicionamento — quando a operação não gera um novo produto, mas altera a forma de apresentação comercial, reunindo diferentes mercadorias sob uma única embalagem (ex.: kits promocionais de cosméticos, higiene pessoal ou alimentos).

3. Montagem e acondicionamento ou reacondicionamento simultâneos — quando apenas parte dos itens reunidos resulta em novo produto, mantendo-se outros em sua forma original.

O raciocínio da Receita Federal é claro: o critério determinante não é a transformação física, mas a finalidade comercial e a alteração da identidade mercadológica do conjunto. Ou seja, sempre que a operação resultar em uma nova forma de apresentação ou unidade de consumo identificável, estará configurada a industrialização — com a consequente incidência do IPI.

Essa orientação é vinculada à Solução de Consulta COSIT nº 197/2023, que já havia consolidado entendimento semelhante, ampliando o conceito de industrialização para abranger operações de marketing, reembalagem e estratégias de venda combinada. A Receita reforça, assim, a necessidade de que empresas avaliem cuidadosamente suas práticas comerciais, especialmente aquelas voltadas à formação de kits promocionais, brindes, combos ou pacotes de produtos.

A decisão tem reflexos diretos sobre segmentos como cosméticos, alimentos, bebidas, eletrônicos, saúde e bens de consumo em geral, nos quais a combinação de produtos em um mesmo volume é prática comum. Empresas que reúnem mercadorias de diferentes fornecedores ou classificações fiscais para revenda em conjunto devem observar que essa operação pode gerar novo fato gerador do IPI, independentemente de o produto final ser fisicamente modificado.

Do ponto de vista prático, a Solução de Consulta nº 99007/2025 reforça uma tendência da Receita Federal em adotar interpretação ampla do conceito de industrialização, privilegiando a função econômica e mercadológica da operação em detrimento de seu aspecto puramente técnico. Essa leitura amplia a responsabilidade tributária de distribuidores e varejistas, que podem se enquadrar como “industrializadores” mesmo sem realizar qualquer processo fabril tradicional.

Em síntese, o ato normativo evidencia o esforço do Fisco em acompanhar a complexificação das cadeias comerciais e das estratégias de mercado, nas quais a agregação de valor muitas vezes decorre mais da forma de apresentação do produto do que de sua transformação material.

Empresas que realizam operações de reembalagem, composição de kits ou montagem de conjuntos promocionais devem, portanto, revisar seus fluxos logísticos e fiscais, ajustando cadastros de NCM, registros de industrialização e regimes de IPI para evitar autuações decorrentes de enquadramento indevido.

Chambarelli Advogados – Arquitetura Jurídica para Negócios em Transformação
Atuação estratégica em Direito Tributário e Empresarial, com foco na estruturação fiscal de operações industriais, comerciais e promocionais, garantindo segurança jurídica e eficiência tributária.