Exclusão de sócio por falta grave e o entendimento do STJ

A exclusão de sócio por falta grave representa uma das mais severas medidas aplicáveis nas sociedades empresárias, voltada à preservação da empresa quando há quebra de confiança ou práticas que comprometem a continuidade do negócio. A legislação brasileira prevê, no art. 1.030 do Código Civil, que essa medida é cabível diante de condutas que atentem contra a integridade patrimonial ou a finalidade da sociedade, tais como desvio de recursos, concorrência desleal ou violação dos deveres fixados no contrato social.

O precedente analisado pelo STJ

No Informativo nº 816, publicado em 18 de junho de 2024, o Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento de grande impacto para a governança societária. No REsp nº 2.142.834-SP, a Corte reconheceu que a retirada não autorizada de lucros configura falta grave apta a ensejar a exclusão do sócio responsável.

Segundo o voto vencedor, a conduta rompeu a necessária observância ao contrato social e às deliberações dos sócios, previstas no art. 1.072, § 5º, do Código Civil, segundo o qual as decisões tomadas em assembleia vinculam todos os sócios, inclusive ausentes ou dissidentes.

Direito de defesa e regularidade procedimental

Ainda que configurada a falta grave, a legislação e a doutrina exigem que o procedimento de exclusão seja conduzido com transparência e garantias de defesa. Isso significa que:

• deve haver convocação específica de reunião ou assembleia com pauta exclusiva sobre a exclusão;

• o sócio acusado precisa ser notificado com antecedência para apresentar sua defesa, salvo renúncia expressa a esse direito.

Esse rito não é mera formalidade, mas uma exigência para conferir legitimidade à medida e resguardar os interesses da sociedade e dos demais sócios.

A função da exclusão de sócio

Na análise do STJ, ficou claro que a exclusão não tem caráter punitivo isolado, mas visa à proteção da saúde financeira da empresa, da boa-fé objetiva nas relações internas e da continuidade do empreendimento como unidade produtiva de relevância social.

Em reforço, a doutrina de Fábio Ulhoa Coelho destaca que a falta grave em sociedades limitadas pode ensejar exclusão, desde que prevista contratualmente, abarcando atos que coloquem em risco a existência da sociedade ou a integridade de seu patrimônio.

Impactos práticos para empresas e sócios

A decisão reforça alguns pontos essenciais para a gestão societária:

• a distribuição de lucros deve ocorrer de forma transparente, apenas mediante aprovação em assembleia ou reunião regularmente convocada;

• a observância às cláusulas contratuais é indispensável para evitar litígios;

• a boa-fé e lealdade entre sócios são valores jurídicos com força vinculante, que transcendem a esfera moral e alcançam a esfera patrimonial.

Assim, a exclusão por falta grave cumpre dupla função: protege o patrimônio coletivo e assegura que a empresa possa prosseguir sem o risco de dissolução total diante de conflitos irreparáveis.

Conclusão

A jurisprudência do STJ reforça que a exclusão de sócio por falta grave é medida legítima e necessária, desde que observados o contraditório, a ampla defesa e a legalidade do procedimento. Mais do que uma sanção, trata-se de um instrumento de governança empresarial, essencial para proteger a integridade patrimonial da sociedade e a confiança entre os sócios.

Chambarelli Advogados atua de forma especializada em Direito Societário e Empresarial, assessorando empresas e sócios na elaboração de contratos, prevenção de litígios e condução de disputas judiciais e arbitrais. Nosso compromisso é oferecer soluções jurídicas que assegurem não apenas a proteção dos interesses imediatos, mas também a continuidade e o crescimento sustentável das empresas.