Empresa pode funcionar sem Acordo de Sócios? Riscos e Consequências

Muitos empreendedores acreditam que, ao registrar o Contrato Social na Junta Comercial, a empresa já possui toda a proteção jurídica necessária. No entanto, o Contrato Social é um documento de “prateleira”, público e limitado.

A pergunta não é se uma empresa pode funcionar sem um Acordo de Sócios (pois legalmente ela pode), mas sim por quanto tempo ela sobrevive sem um. No Chambarelli Advogados, costumamos dizer que o Acordo de Sócios é o “seguro” que você espera nunca usar, mas que salva o negócio em momentos de crise.

1. A Diferença entre Contrato Social e Acordo de Sócios

Antes de entender os riscos, é preciso distinguir os dois instrumentos:

• Contrato Social: É o “RG” da empresa. Contém informações básicas (nome, sede, capital social, objeto social). É público e obrigatório.

• Acordo de Sócios: É um contrato parassocial, de natureza privada e estratégica. Ele regula a relação interpessoal entre os sócios e a visão de futuro do negócio. Suas cláusulas não precisam ser reveladas a concorrentes ou ao mercado.

2. Os Principais Riscos de não ter um Acordo de Sócios

Funcionar apenas com o Contrato Social básico expõe a empresa a vulnerabilidades críticas:

Impasse Decisório (Deadlock)

Se a empresa possui dois sócios com 50% cada e eles discordam sobre um investimento ou contratação, a empresa para. Sem um Acordo de Sócios que preveja mecanismos de desempate (como o Buy-or-Sell), o impasse pode levar à dissolução judicial da sociedade.

Ingresso de Terceiros Indesejados

Em caso de morte ou divórcio de um sócio, quem assume a parte dele? Sem regras claras de Direito de Preferência ou restrições à entrada de herdeiros/ex-cônjuges, o quadro societário pode ser invadido por pessoas que não possuem a mesma visão do negócio.

Saída de Sócios e Valuation

O que acontece se um sócio quiser sair? Como a cota dele será paga? Pelo valor de balanço (geralmente baixo) ou pelo valor de mercado (Valuation)? Sem um acordo prévio, essa discussão quase sempre termina em litígio.

3. Cláusulas Vitais que Protegem seu Patrimônio

Um Acordo de Sócios bem redigido pelo Chambarelli Advogados atua em frentes que o Código Civil não cobre com profundidade:

1. Non-compete (Não-concorrência): Impede que um sócio saia e abra um negócio idêntico ao seu no dia seguinte.

2. Tag Along e Drag Along: Protege majoritários e minoritários em caso de propostas de compra da empresa (Exit).

3. Vesting: Garante que o sócio “conquiste” sua participação ao longo do tempo, protegendo a empresa de abandonos precoces.

4. Política de Dividendos: Define quanto do lucro será reinvestido e quanto será distribuído, evitando brigas por fluxo de caixa.

4. O Acordo de Sócios e o Investimento

Se você planeja captar recursos ou vender sua empresa no futuro, saiba: nenhum investidor profissional (Anjo ou VC) aportará capital em uma empresa sem um Acordo de Sócios robusto. A inexistência deste documento é vista como um sinal de amadorismo jurídico e alto risco operacional.

Conclusão: Prevenir é mais barato que Litigar

Funcionar sem um Acordo de Sócios é como navegar em alto mar sem botes salva-vidas. Enquanto o sol brilha, tudo vai bem; mas, na primeira tempestade (conflito), o custo de não ter o documento será infinitamente superior ao investimento de elaborá-lo.

O Chambarelli Advogados é especialista na mediação e redação de acordos personalizados que garantem a perenidade do negócio e a harmonia entre os sócios.