Custo fiscal de participações societárias após o RTT: análise da Solução de Consulta COSIT nº 14/2026

A Solução de Consulta COSIT nº 14/2026 enfrentou uma questão recorrente no contencioso tributário e no planejamento de reorganizações societárias: qual valor deve ser considerado como custo fiscal de uma participação societária adquirida por pessoa jurídica quando, após a adoção das normas internacionais de contabilidade, esse investimento passou a ser registrado pelo método da equivalência patrimonial com reconhecimento a valor justo.

O tema ganha relevância especialmente em operações de reorganização societária, joint ventures e aquisições estratégicas, nas quais a correta determinação do custo fiscal da participação é determinante para a apuração de eventual ganho ou perda de capital em futuras alienações.

A consulta analisada pela Receita Federal parte de um cenário típico do período de transição entre o Regime Tributário de Transição (RTT) e a plena vigência da Lei nº 12.973/2014, que reformulou profundamente a relação entre contabilidade societária e tributação da renda no Brasil.

O contexto do RTT e a adoção do IFRS no Brasil

A convergência da contabilidade brasileira aos padrões internacionais de contabilidade, consagrados pelo IFRS, produziu mudanças significativas na forma de mensuração de ativos e passivos nas demonstrações financeiras das empresas.

Entre essas mudanças, destaca-se a crescente utilização de critérios de avaliação a valor justo, bem como o reconhecimento de variações patrimoniais decorrentes da aplicação do método da equivalência patrimonial em investimentos societários.

Para evitar impactos tributários imediatos decorrentes dessas alterações contábeis, o legislador instituiu o Regime Tributário de Transição (RTT), mecanismo que neutralizava, para fins fiscais, os efeitos das novas normas contábeis.

Durante a vigência do RTT, portanto, diversos ajustes registrados na contabilidade societária não produziam efeitos na apuração do lucro real ou na determinação de bases tributáveis.

A transição para a Lei nº 12.973/2014

A Lei nº 12.973/2014 representou o marco definitivo de integração entre a contabilidade societária e a legislação tributária. A partir de 1º de janeiro de 2015, o RTT foi formalmente encerrado, e as novas regras passaram a disciplinar de forma mais clara o tratamento tributário dos ajustes contábeis decorrentes da adoção das normas internacionais.

Essa transição gerou uma série de dúvidas práticas, especialmente em relação à definição de valores fiscais que deveriam servir como referência para eventos tributários futuros.

No caso específico das participações societárias, a questão central consistia em determinar qual seria o custo fiscal da participação a partir da data de adoção da nova legislação.

Em muitos casos, a contabilidade societária já registrava esses investimentos com base em critérios de valor justo ou equivalência patrimonial ajustada, o que poderia produzir diferenças relevantes em relação ao custo originalmente desembolsado.

A dúvida submetida à Receita Federal

Foi exatamente esse o cenário apresentado pelo contribuinte na consulta analisada pela COSIT.

A empresa havia adquirido participação societária e, após a adoção das normas internacionais de contabilidade, passou a registrar esse investimento pelo método da equivalência patrimonial com reconhecimento a valor justo.

Durante o período do RTT, tais ajustes foram neutralizados para fins fiscais. Com a entrada em vigor da Lei nº 12.973/2014, surgiu a dúvida sobre qual valor deveria ser considerado como custo fiscal da participação a partir de 1º de janeiro de 2015.

Em termos práticos, a empresa buscava saber se esse custo fiscal deveria acompanhar o valor contábil registrado segundo os critérios do IFRS ou se deveria permanecer vinculado ao custo histórico apurado segundo os critérios fiscais anteriores.

A resposta a essa questão tem impacto direto na apuração de ganho ou perda de capital em eventual alienação futura da participação societária.

A posição da Receita Federal

Na Solução de Consulta COSIT nº 14/2026, a Receita Federal adotou uma posição clara e alinhada à lógica histórica do sistema tributário brasileiro.

Segundo o entendimento da administração tributária, o custo fiscal da participação societária não acompanha automaticamente o valor justo registrado na contabilidade societária.

Para fins tributários, o custo deve refletir o valor efetivamente investido pela pessoa jurídica na aquisição da participação, apurado de acordo com os critérios tradicionais de avaliação de investimentos.

Esse valor deve ser devidamente desdobrado entre os componentes que compõem o investimento, como participação societária propriamente dita, ágio ou deságio, quando existentes.

A Receita destacou que ajustes contábeis decorrentes da adoção das normas internacionais de contabilidade, embora válidos para fins societários, não alteram o custo fiscal da participação se não houver previsão legal expressa que autorize esse efeito.

A fixação do custo fiscal a partir de 1º de janeiro de 2015

A consequência prática dessa interpretação é que o custo fiscal da participação deve ser determinado com base na situação existente na data de adoção inicial da Lei nº 12.973/2014.

Em outras palavras, o valor considerado como custo fiscal a partir de 1º de janeiro de 2015 corresponde ao investimento efetivamente realizado pela pessoa jurídica, apurado segundo os critérios fiscais vigentes durante o período do RTT.

Esse valor passa a funcionar como referência para eventos tributários futuros, especialmente para o cálculo de ganho ou perda de capital na alienação ou liquidação da participação societária.

Assim, eventual valorização contábil do investimento decorrente de ajustes a valor justo não altera automaticamente a base fiscal do ativo.

Aquisições vantajosas e tratamentos específicos

A Receita Federal também observou que determinados eventos contábeis, como o reconhecimento de ganhos decorrentes de aquisições vantajosas, possuem tratamento tributário específico na legislação.

Esses casos, contudo, não alteram a lógica central adotada pela solução de consulta: o custo fiscal da participação não se confunde com o valor contábil ajustado segundo critérios de valor justo.

A distinção entre valor contábil e custo fiscal permanece elemento estruturante da tributação das operações societárias no Brasil.

Impactos para reorganizações societárias e operações de M&A

A orientação consolidada na Solução de Consulta COSIT nº 14/2026 possui impactos relevantes para operações de reorganização societária, joint ventures e transações de fusões e aquisições.

A correta determinação do custo fiscal da participação societária é elemento essencial na modelagem tributária dessas operações, especialmente quando se considera a possibilidade de alienação futura da participação.

Empresas que estruturaram investimentos societários durante o período de vigência do RTT devem avaliar cuidadosamente os registros contábeis e fiscais aplicáveis na data de transição para a Lei nº 12.973/2014, de modo a assegurar a correta identificação do custo fiscal aplicável.

Conclusão

A Solução de Consulta COSIT nº 14/2026 reafirma um princípio relevante na interação entre contabilidade e tributação: nem todo ajuste contábil produz efeitos fiscais.

Embora as normas internacionais de contabilidade tenham introduzido critérios de mensuração mais sofisticados, como o reconhecimento de ativos a valor justo, esses ajustes não alteram automaticamente a base fiscal dos investimentos societários.

Para fins tributários, o custo fiscal da participação permanece vinculado ao valor efetivamente investido pela pessoa jurídica, apurado segundo os critérios legais aplicáveis na data de adoção da Lei nº 12.973/2014.

A distinção entre valor contábil e custo fiscal continua sendo elemento central da tributação das participações societárias no Brasil, especialmente em contextos de reorganização societária e planejamento de desinvestimentos.