Consulta COSIT nº 41/2025 e os riscos do modelo “3 células” em planejamentos sucessórios

A Receita Federal do Brasil, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 41/2025, consolidou um entendimento que altera sensivelmente a forma como o mercado deve encarar planejamentos sucessórios com subavaliação de ativos. O posicionamento oficial enquadra a aquisição de quotas societárias por valor substancialmente inferior ao patrimônio líquido como hipótese de “compra vantajosa”, sujeita a efeitos tributários relevantes.

Compra vantajosa: impactos no Lucro Real e no Lucro Presumido

No regime do Lucro Real, a norma prevê tributação diferida, ocorrendo apenas quando há alienação ou baixa do investimento. A lógica é de postergação, e não de eliminação da incidência.

Entretanto, no Lucro Presumido, a assimetria é marcante: o ganho de capital decorrente da compra vantajosa é imediatamente tributado à alíquota de 34%. O cenário se agrava quando somado ao risco de autuações estaduais, especialmente em razão do ITCMD. Havendo interpretação de compra simulada, a carga tributária global pode atingir patamares próximos de 68% — tornando a economia inicialmente buscada um passivo fiscal de grandes proporções.

O modelo “3 células” sob escrutínio

Esse entendimento ganha especial relevância diante do chamado modelo “3 células”, utilizado em planejamentos sucessórios para reorganizar ativos familiares. A SEFAZ/RS, em recente programa de autorregularização do ITCMD, já classificou esse sistema como abusivo, por simular reorganizações societárias sem propósito negocial legítimo, visando apenas reduzir artificialmente a base de cálculo do imposto.

A COSIT nº 41/2025 se soma a essa tendência, evidenciando coordenação entre fiscos federal e estaduais para coibir estruturas consideradas artificiais. O que se vislumbra é um movimento integrado de fiscalização, com foco em estratégias que carecem de substância econômica.

Planejamento sucessório lícito x simulação fiscal

A grande questão posta não é a viabilidade do planejamento sucessório em si, mas a linha que separa a organização patrimonial lícita da simulação fiscal abusiva. Estruturas que se apoiam apenas em subavaliação de ativos e ausência de finalidade negocial correm risco de requalificação e autuação, com impacto não apenas financeiro, mas também reputacional.

Conclusão: o desafio da substância econômica

Mais do que nunca, o papel do assessor jurídico e tributário é oferecer visão crítica e preventiva. Um planejamento bem estruturado precisa ir além da redução imediata de carga fiscal: deve ser sustentado em coerência contábil, fundamentos negociais legítimos e aderência aos limites legais.

A Consulta COSIT nº 41/2025 reforça que a busca por eficiência sem substância pode se converter em passivo tributário significativo a médio prazo. A mensagem é clara: o futuro do planejamento sucessório exige sofisticação técnica aliada à segurança jurídica.

No Chambarelli Advogados, assessoramos famílias empresárias e grupos econômicos na construção de planejamentos sucessórios sólidos, estruturados com eficiência fiscal responsável, conformidade regulatória e governança patrimonial de longo prazo.