O bônus de contratação (hiring bonus) voltou ao centro das atenções com recentes decisões do CARF. A controvérsia gira em torno de sua natureza jurídica: trata-se de verba salarial, sujeita à incidência de contribuições previdenciárias, ou de valor indenizatório, sem essa tributação?

A seguir, explicamos dois julgados que chegaram a conclusões distintas, destacando os elementos que fundamentaram cada entendimento.

1. Caso Banco Pine – Acórdão nº 9202-010.360 (CSRF – 2ª Turma)
Resultado: Não incidência de contribuição previdenciária.

Por quê?

• O bônus foi pago antes da assinatura do contrato.

• Não havia vínculo comprovado entre o pagamento e a prestação de serviços.

• A verba foi considerada uma obrigação pré-contratual, sem natureza remuneratória.

• Não existia cláusula de devolução do valor em caso de rescisão.

Conclusão: O CARF entendeu que o valor não configurava contraprestação pelo trabalho e, portanto, não deveria compor a base de cálculo do salário de contribuição.

2. Caso Banco Citibank – Acórdão nº 2202-010.387 (2ª Câmara / 2ª Turma Ordinária)
Resultado: Incidência de contribuição previdenciária.

Por quê?

• O bônus estava condicionado à permanência do profissional na empresa por 24 meses.

• Existia cláusula de devolução caso o contrato fosse encerrado antes do prazo.

• A verba foi entendida como uma retribuição antecipada pela futura prestação de serviços.

• Houve vínculo comprovado com o contrato de trabalho.

Conclusão: O pagamento foi considerado contraprestacional, caracterizando-se como verba remuneratória.

Comparativo entre os casos:

Conclusão Final

O CARF tem reiterado que a natureza do hiring bonus depende da análise do caso concreto. Elementos como o momento do pagamento, a existência de cláusulas contratuais específicas e o vínculo com a prestação de serviço são determinantes para a incidência ou não de encargos previdenciários.

Empresas que adotam bônus de contratação devem ficar atentas à estrutura contratual dessas verbas para evitar autuações fiscais.

A recente Solução de Consulta COSIT nº 114, publicada em 30 de junho de 2025, trouxe um esclarecimento relevante para empresas que prestam serviços jurídicos, consultorias ou outras atividades não tipicamente associadas ao comércio exterior. O parecer da Receita Federal reconhece que não há exigência legal para que a empresa contratada para operar como importadora ou exportadora por conta e ordem de terceiros tenha como atividade econômica, principal ou secundária, o comércio exterior.

Essa interpretação abre novas possibilidades para prestadores de serviços especializados, como consultorias aduaneiras, escritórios de advocacia e operadores logísticos que atuam de forma estratégica para seus clientes em operações internacionais.

O que é a operação por conta e ordem de terceiros?

De forma didática, estamos falando de um modelo operacional em que:

• Na importação, uma empresa (a importadora contratada) realiza o despacho aduaneiro, em nome e por conta da contratante (a adquirente), que comprou a mercadoria no exterior;

• Na exportação, a contratada é responsável por apresentar a Declaração Única de Exportação (DU-E) e promover o despacho aduaneiro da mercadoria, que sairá para o exterior em nome da empresa contratante.

Em ambas as hipóteses, a empresa executora da operação atua como facilitadora logística e operacional, mas não adquire a propriedade da mercadoria.

O que a Receita deixou claro?

De maneira objetiva, a Receita Federal concluiu que:

1. Empresas que realizam importação ou exportação por conta e ordem de terceiros não precisam estar classificadas no CNAE como de comércio exterior, seja como atividade principal ou secundária;

2. O requisito fundamental é a habilitação no Sistema Siscomex para a prática de atos de comércio exterior;

3. O contrato entre as partes (importador/exportador e adquirente) deve ser registrado no Portal Único do Comércio Exterior (Pucomex), sempre que ambas forem pessoas jurídicas;

4. A atividade é legítima, inclusive para empresas cuja função principal seja, por exemplo, assessoria jurídica aduaneira ou consultoria especializada — desde que estejam regularmente habilitadas no Siscomex e cumpram os requisitos técnicos e normativos.

Qual a importância prática para startups e prestadores de serviços?

Muitas startups ou scale-ups atuam como facilitadoras em cadeias logísticas globais, seja no setor de tecnologia, saúde, moda ou consumo. E muitas vezes surgem dúvidas se essas empresas podem atuar como operadoras técnicas de importação/exportação para seus clientes, mesmo sem ser uma “trading company”.

A resposta da Receita é clara: sim, é possível, desde que atendidos os requisitos formais.

Esse entendimento fortalece modelos de negócio inovadores, como os de plataformas logísticas digitais, marketplaces que integram operações internacionais e legaltechs ou consultorias jurídicas com atuação em comércio exterior.

E quanto ao CNAE?

A Receita Federal esclareceu que a definição de qual CNAE se aplica à operação não é de sua competência, mas sim do IBGE, por meio da CONCLA. Isso significa que não há CNAE específico obrigatório para essa atuação. Contudo, recomenda-se que o objeto social da empresa esteja minimamente alinhado à prestação de serviços compatíveis com o escopo da operação.

Conclusão estratégica

A Solução de Consulta COSIT nº 114/2025 confirma a abertura regulatória para que empresas inovadoras, ainda que não especializadas em comércio exterior, possam estruturar operações de importação e exportação por conta e ordem de seus clientes, desde que observem os trâmites técnicos e documentais do Siscomex.

Para empresas em expansão internacional ou para prestadores de serviço que desejam agregar valor estratégico a seus clientes, trata-se de um sinal verde para atuar com mais segurança jurídica em um campo antes considerado restrito às tradicionais trading companies.

O que o Chambarelli pode fazer por sua empresa?

No Chambarelli Advogados, temos sólida experiência na estruturação jurídica de operações internacionais. Atuamos desde a revisão do enquadramento societário e contratual até a implementação de políticas de conformidade aduaneira, passando pela habilitação no Siscomex, contratos sob medida e suporte completo em operações por conta e ordem.

Se sua empresa deseja explorar essa nova possibilidade ou rever sua atuação atual à luz da Solução de Consulta 114/2025, estamos prontos para construir, juntos, uma abordagem segura e estratégica.

Nos últimos anos, o instituto da transação tributária tem se consolidado como uma ferramenta moderna de resolução de conflitos entre contribuintes e a Administração Tributária. Inspirada em mecanismos de negociação consolidados no exterior, essa solução tem por objetivo viabilizar a regularização de débitos fiscais com condições diferenciadas — e agora ganha novos contornos com os Editais nº 4 e nº 5, publicados pela Receita Federal em 07 de julho de 2025.

O que são esses novos editais?

Os dois editais lançados pela Receita Federal do Brasil (RFB) tornam pública a possibilidade de adesão, até 31 de outubro de 2025, a modalidades específicas de transação tributária voltadas para créditos em contencioso administrativo fiscal — ou seja, valores em disputa no âmbito da Receita, mas que ainda não foram inscritos em dívida ativa.

De forma didática, podemos pensar nesses editais como convites formais para uma negociação com o Fisco: em vez de se manter no litígio, o contribuinte pode admitir o débito e obter condições facilitadas de pagamento, com parcelamentos e descontos expressivos.

Mas cada edital possui um público e critérios específicos. Vamos a eles:

Edital nº 4/2025: pequenos valores, grandes oportunidades

Destinado a pessoas físicas, MEIs, microempresas e empresas de pequeno porte, o Edital nº 4/2025 permite a transação de débitos em discussão administrativa cujo valor não ultrapasse 60 salários-mínimos por processo.

Entre os benefícios oferecidos, destacam-se:

• Descontos de até 50% sobre o total da dívida (incluindo principal, juros e multas);

• Parcelamento em até 55 vezes, com valor mínimo da parcela de R$ 200;

• Inclusão de contribuições previdenciárias e obrigações acessórias;

Para aderir, o contribuinte deve acessar o e-CAC da Receita Federal até o fim de outubro e confessar o débito, renunciando à discussão administrativa ou judicial.

Essa proposta é especialmente interessante para pequenos negócios que, apesar de operarem com margens apertadas, enfrentam litígios fiscais com impacto relevante sobre sua regularidade fiscal e acesso a crédito.

Edital nº 5/2025: transação para contenciosos de até R$ 50 milhões

O Edital nº 5/2025 amplia o escopo da transação, alcançando pessoas físicas e jurídicas com débitos em discussão administrativa de até R$ 50 milhões por processo. Ele se destina a casos mais complexos ou estratégicos — com a possibilidade de se aplicar, inclusive, em operações societárias que envolvam planejamento fiscal.

Dentre os principais diferenciais:

• Reduções de até 65% sobre o valor total, a depender do grau de recuperabilidade do crédito;

• Prazo de pagamento de até 135 meses (11 anos e 3 meses), em alguns casos;

• Possibilidade de uso de prejuízos fiscais e base de cálculo negativa da CSLL para amortizar parte relevante do débito;

• Regime especial para instituições como Santas Casas, organizações da sociedade civil e entidades educacionais.

Importante: a adesão se dá via processo digital no e-CAC, instruído com documentos específicos, incluindo demonstrações contábeis certificadas.

Quais os cuidados e oportunidades estratégicas?

Em ambos os casos, a adesão implica reconhecimento definitivo do débito e renúncia a recursos administrativos e judiciais. Trata-se, portanto, de uma decisão que deve ser tomada com prudência e planejamento.

Por outro lado, a flexibilidade das condições oferecidas, aliada à possibilidade de encerrar litígios prolongados e evitar o ajuizamento de execuções fiscais, torna essa uma oportunidade rara para reestruturar passivos tributários sob condições sustentáveis.

Empresas em momento de captação de investimentos, reorganização societária ou entrada em programas de compliance fiscal devem considerar a transação como uma ferramenta estratégica de saneamento.

Como podemos ajudar?

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a evolução normativa da transação tributária e atuamos de forma personalizada na:

• Análise da viabilidade de adesão à luz da jurisprudência administrativa e do risco de êxito nos processos em curso;

• Estruturação estratégica da transação, considerando impactos societários, contábeis e sucessórios;

• Negociação de condições com a RFB, quando cabível, e suporte na instrução documental.

Para startups, scale-ups e grupos empresariais inovadores, transacionar pode ser o primeiro passo para crescer com segurança jurídica e fiscal.

É com grande satisfação que anunciamos a publicação de mais um artigo do nosso sócio fundador, Guilherme Chambarelli, na prestigiosa revista Consultor Jurídico (ConJur). No texto, ele mergulha em uma questão tributária de alta complexidade e impacto prático para clínicas médicas organizadas como Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): o enquadramento fiscal para fins de aplicação dos percentuais reduzidos no lucro presumido, conforme previsto na recente Solução de Consulta Cosit nº 60/2025 da Receita Federal.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 60/2025, trouxe à tona um tema tributário de alta complexidade e relevância prática para clínicas e estabelecimentos médicos organizados sob a forma de SLU (sociedade limitada unipessoal): a possibilidade de aplicação dos percentuais reduzidos de presunção (8% para IRPJ e 12% para CSLL) às receitas oriundas de serviços hospitalares. Trata-se, em última análise, da discussão sobre o enquadramento fiscal dessas entidades e sua aderência ao conceito legal e jurisprudencial de “serviços hospitalares”, com vistas à fruição de regime fiscal mais benéfico no lucro presumido.

Se, por um lado, a legislação condiciona o acesso ao benefício fiscal à prestação de serviços hospitalares por sociedades empresárias que atendam às normas da Anvisa, por outro, o conceito de “serviços hospitalares” consolidado na jurisprudência afasta interpretações fundadas exclusivamente na estrutura do prestador, priorizando a natureza das atividades efetivamente desempenhadas.

É justamente nesse ponto que a figura da SLU se apresenta como um divisor de águas na interpretação administrativa da norma fiscal: ela poderia ser reconhecida como “sociedade empresária” para fins da aplicação da margem de presunção reduzida? A antiga barreira criada pela existência da Eireli (empresa individual de responsabilidade limitada) — outrora considerada incompatível com o conceito de sociedade empresária — cede lugar, por força de lei, à SLU, estrutura que, desde a promulgação da Lei nº 13.874/2019, passou a ser reconhecida automaticamente como sociedade empresária unipessoal.

Um possível argumento a ser considerado é que a SLU poderia ser interpretada como equivalente a uma sociedade uniprofissional, caracterizada pela ausência de estrutura empresarial típica. Essa leitura poderia afastar a caracterização da SLU como sociedade empresária para fins de enquadramento na categoria de equiparação hospitalar.

Ao esclarecer sobre esse assunto, a Cosit, alinhada à Solução de Consulta nº 36/2016 e ao julgado vinculante do STJ, reconhece que a SLU, se efetivamente organizada como sociedade empresária (isto é, exercendo profissionalmente atividade econômica com estrutura própria, pessoal, equipamentos e alocação de fatores de produção), faz jus à aplicação dos percentuais reduzidos do IRPJ e da CSLL sobre a receita bruta oriunda de atividades que se enquadrem, objetivamente, nas atribuições 1 a 4 da RDC nº 50/2002 da Anvisa.

Da forma à função

O raciocínio fiscal há muito deixou de ser meramente formal. A exigência de que a empresa esteja “organizada de fato e de direito” como sociedade empresária não se resume à sua inscrição na Junta Comercial com essa natureza jurídica. Exige-se, na prática, a comprovação de que a entidade opera com organização econômica típica de atividade empresarial — o que pressupõe separação entre o profissional e a estrutura de negócios. Essa distinção adquire relevo especial no caso das SLUs, justamente por serem estruturas que misturam o elemento unipessoal com a roupagem empresarial.

A Receita caminha, assim, na direção da funcionalização da norma tributária, alinhando-se a uma jurisprudência fiscal que privilegia o conteúdo econômico das operações sobre sua aparência formal.

Do conceito de ‘serviço hospitalar’

A Resolução RDC nº 50/2002 da Anvisa torna-se o epicentro interpretativo da controvérsia. Apenas os serviços enquadráveis nas atribuições 1 a 4, que compreendem desde o atendimento ambulatorial em hospital-dia até o apoio ao diagnóstico e à terapia, podem ser classificados como serviços hospitalares para fins de aplicação dos percentuais de presunção.

Neste ponto, é importante ressaltar a exclusão expressa das simples consultas médicas do conceito de “serviços hospitalares”. Ainda que realizadas dentro de uma estrutura hospitalar, essas consultas não se confundem com o atendimento prestado por hospitais — entendimento reiterado tanto pela Receita quanto pelo próprio STJ. A análise deve ser granular, serviço por serviço, atividade por atividade. A clínica mista, que realiza consultas e cirurgias ambulatoriais, deverá segregar suas receitas, aplicando o percentual de 32% às consultas e os percentuais reduzidos apenas aos procedimentos efetivamente enquadrados no conceito de serviços hospitalares.

Entre o alívio fiscal e a responsabilidade organizacional

Trata-se de um avanço interpretativo que corrige um descompasso entre a norma legal e a evolução das formas de organização empresarial no país. Mas é também um alerta: o alívio fiscal caminha lado a lado com a responsabilidade organizacional. Não se trata de um salvo-conduto, mas de um pacto implícito entre eficiência empresarial e coerência tributária.

Em um cenário de elevada complexidade fiscal e mutações constantes na legislação societária, a equiparação hospitalar para a SLU não apenas equilibra o jogo, como fortalece o princípio da isonomia tributária — não mais pautado pela forma, mas pela substância.

Em dezembro de 2024, a Receita Federal do Brasil publicou a Solução de Consulta Interna SCI 7/2024 – COSIT, trazendo um avanço relevante — e inesperado — na interpretação do artigo 138 do Código Tributário Nacional (CTN). O documento reconhece a aplicabilidade da denúncia espontânea mesmo quando o débito originalmente declarado é compensado, desde que a diferença posteriormente apurada seja paga em dinheiro, antes de qualquer fiscalização.

A aparente simplicidade do entendimento esconde um divisor de águas. Trata-se de um ajuste fino que corrige uma distorção lógica e normativa no tratamento da denúncia espontânea, sobretudo nos casos de retificação de DCTF com reconhecimento de infração e pagamento da diferença com juros.

O Caso: Compensação, Retificação e Pagamento

O cenário analisado é tecnicamente instigante: o contribuinte realiza declaração de débito a menor e quita a obrigação por meio de compensação tributária. Mais tarde, em programa de conformidade cooperativa, identifica uma diferença não oferecida à tributação (juros de mora sobre repetição de indébito) e, antes de qualquer procedimento de fiscalização, retifica a DCTF e realiza o pagamento integral da diferença, com os respectivos juros de mora.

Esse movimento é, na essência, uma confissão voluntária — o típico gesto de quem, ao reconhecer a infração, se antecipa ao fisco.

A resposta da administração tributária? A negativa inicial do benefício da denúncia espontânea. Segundo a interpretação usual, a existência de compensação afastaria a “espontaneidade” e o requisito do “pagamento” previsto no art. 138 do CTN.

Contudo, a SCI 7/2024 reorienta esse entendimento.

O Destravamento do Art. 138 do CTN: Uma Leitura Sistêmica

O ponto fulcral do debate está no conceito de “pagamento” exigido pelo art. 138 do CTN. A leitura tradicional, cristalizada em soluções anteriores (como a SC COSIT nº 233/2019) e no próprio Superior Tribunal de Justiça, afirma que a compensação não substitui o pagamento para fins de denúncia espontânea. Há farta jurisprudência nesse sentido. Mas nenhuma dessas decisões enfrentava o cenário de pagamento posterior à compensação parcial.

A SCI 7/2024 rompe com a leitura literalista. Distingue os momentos. Para ela, a compensação do débito declarado originalmente não contamina a espontaneidade da denúncia sobre a parte não declarada, se esta for quitada por pagamento antes da ação fiscal.

Esse raciocínio é amparado por:

• Interpretação sistemática do CTN (arts. 138, 156, 170);

• Ato Declaratório PGFN nº 8/2011;

• REsp 1.149.022/SP (representativo da controvérsia);

• Nota Técnica COSIT nº 19/2012;

• E, principalmente, a ratio do art. 138: incentivar o adimplemento espontâneo e evitar os custos de fiscalização.

O Que Está em Jogo: Multa Moratória e Segurança Jurídica

A consequência prática é robusta. Admitir a denúncia espontânea nesse contexto exonera o contribuinte da multa de mora, cuja incidência pode ser significativa, especialmente em contextos de juros sobre indébitos tributários reconhecidos judicialmente.

Mais do que isso, o entendimento prestigia o comportamento colaborativo, incentivado pelos programas de conformidade como o Confia, que preconizam uma relação de transparência e correção ativa entre Fisco e contribuinte.

Negar o benefício, por outro lado, premiaria o contribuinte omisso que nada declara e pune aquele que declarou parcialmente, quitou parte da obrigação e, ao perceber o erro, corrigiu-o espontaneamente.

Reflexões Finais: Uma Nova Perspectiva sobre a Denúncia Espontânea

A SCI 7/2024 merece destaque não apenas por sua resposta técnica, mas por resgatar o verdadeiro propósito do artigo 138 do CTN: promover a autorregularização e não a punição automática em situações de boa-fé.

Ao reconhecer que compensação parcial não impede a denúncia espontânea sobre o valor complementar pago em dinheiro, a Receita alinha-se a uma visão mais justa e funcional do Direito Tributário, especialmente no contexto pós-moderno de conformidade cooperativa.

Este precedente interno, embora ainda não vinculante ao contribuinte, aponta caminhos interpretativos que podem e devem ser explorados em contencioso administrativo e judicial, sobretudo nos casos em que a relação entre forma e substância exige maior equilíbrio.

Conclusão: O que você precisa saber

• Denúncia espontânea é admitida mesmo se o valor originalmente declarado foi compensado, desde que a diferença seja quitada via pagamento antes da fiscalização.

• Multa de mora não é devida nesse caso, desde que preenchidos os requisitos do art. 138 do CTN.

• A SCI 7/2024 representa uma virada relevante no entendimento da Receita Federal sobre o tema.

• Esse posicionamento fortalece a lógica de conformidade tributária e pode ser invocado em processos administrativos e judiciais.

Se a sua empresa está diante de uma situação de retificação de DCTF, compensações passadas e dúvidas sobre denúncia espontânea, nossa equipe especializada em tributação empresarial está pronta para ajudá-lo a reduzir riscos e recuperar valores indevidamente pagos.

A dedutibilidade de despesas na apuração do IRPJ (Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica) é um dos campos mais controversos da tributação empresarial brasileira. O que parece, à primeira vista, um exercício contábil técnico, revela-se, na prática, um verdadeiro campo de tensão entre os conceitos de legalidade, liberdade econômica e boa-fé. E é exatamente nesse embate que se encontram os três acórdãos recentemente proferidos pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, que, ainda que divergentes nos resultados, apontam um fio condutor: a centralidade da análise do contexto da despesa.

O Princípio: Dedutibilidade não é liberalidade

O ponto de partida jurídico é o artigo 311 do RIR/2018: para serem dedutíveis, as despesas devem ser necessárias, usuais e normais ao exercício da atividade empresarial. É um tripé normativo que, na prática, exige não apenas documentação hábil e idônea, mas também um grau de aderência econômica e funcional à operação da empresa.

O Acórdão nº 1102-001.530, no processo do Supermercado Bahamas S/A, resume com precisão o espírito da norma: necessário, no contexto do IRPJ, é aquilo que não pode ser dispensado sem comprometimento da operação – é o oposto da liberalidade, do luxo, do artifício.

A Substância: A materialidade além da nota fiscal

Por outro lado, o simples registro contábil de uma despesa – ainda que com nota fiscal – não garante sua dedutibilidade. O Acórdão nº 1101-001.527 (Editora Pesquisa e Indústria) é paradigmático nesse sentido. A glosa de diversas despesas foi mantida pela ausência de comprovação da substância, da origem e da efetiva vinculação aos resultados da empresa.

Mas o caso guarda uma exceção poderosa: as festas de confraternização de fim de ano. Embora tradicionalmente classificadas como despesas por liberalidade, o colegiado reconheceu sua relevância para a manutenção do ambiente organizacional, a motivação da equipe e, portanto, sua conexão indireta, porém real, com os objetivos empresariais. A dedução foi admitida, porque a despesa, ainda que social em forma, era funcional em essência.

A Armadilha: Quando o planejamento desborda

No extremo oposto, o caso Bahamas expõe os limites da criatividade empresarial. A operação que envolveu a alienação de imóveis a um fundo de investimento controlado pelos próprios sócios, seguida de sua locação ao contribuinte, foi considerada abusiva. Para o CARF, houve planejamento tributário que violou o princípio da necessidade e da boa-fé. As despesas de aluguel foram glosadas integralmente, e a multa foi qualificada em 150%.

Ali, não se tratava mais de uma dúvida sobre a utilidade da despesa, mas da própria intenção do contribuinte. O formalismo contratual – escrituras, notas, recibos – não foi suficiente. A substância prevaleceu: os imóveis nunca saíram da posse econômica da empresa, e os valores pagos não refletiam uma operação de mercado, mas uma simulação estratégica de despesa.

O Meio-termo: Dedutibilidade sim, mas com lastro

A decisão da 2ª Turma Ordinária (Acórdão nº 1202-001.586 – Metha S.A.) traz uma lição equilibrada. No contrato de empreitada, a fiscalização glosou despesas com aquisição de games e controladores de tráfego, entendendo serem gastos excessivos. Mas a defesa provou que tais itens estavam no contrato como parte do escopo da obra. O CARF reconheceu a vinculação econômica, o nexo contratual e a documentação. A glosa foi afastada – não por mera formalidade, mas por comprovação robusta da pertinência.

Conclusão: O que o CARF nos ensina?

Esses três julgados revelam uma linha tênue entre o exercício legítimo da liberdade empresarial e a violação do regime tributário. A dedutibilidade não é um direito absoluto – é um privilégio condicionado à necessidade real, comprovada e contextual da despesa.

Mais do que notas fiscais, o Fisco (e o CARF) busca a verdade material. Exige-se do contribuinte não apenas a formalidade, mas a integridade – e isso implica pensar a contabilidade como narrativa da realidade empresarial, e não como escudo contra ela.

Em tempos de inteligência artificial e big data fiscal, talvez devêssemos resgatar a lição mais simples de todas: não basta parecer necessário. É preciso ser necessário – e provar isso com coerência, substância e verdade.