Se sua empresa oferece — ou está pensando em oferecer — planos de opção de compra de ações para executivos e colaboradores, uma decisão do Superior Tribunal de Justiça mudou completamente as regras do jogo sobre como esse benefício é tributado. E a mudança é favorável a quem recebe e a quem concede.
Neste artigo, você entende o que são stock options, como era a tributação antes, o que decidiu o STJ, e o que isso significa na prática para empresas que usam — ou querem usar — esse tipo de remuneração de longo prazo.
Stock options, ou planos de opção de compra de ações, são programas pelos quais uma empresa oferece a executivos, funcionários ou prestadores de serviço o direito de comprar ações da própria companhia, no futuro, por um preço pré-determinado — geralmente abaixo do valor de mercado esperado.
A lógica é simples: se a empresa crescer e suas ações se valorizarem, quem tem a opção pode comprá-las pelo preço combinado anteriormente — que, na prática, pode ser bem menor que o valor de mercado no momento do exercício — e lucrar com a diferença. É um mecanismo de alinhamento de interesses: o beneficiário só ganha de verdade se a empresa for bem.
Até pouco tempo atrás, existia uma divergência relevante entre o que o Fisco entendia e o que as empresas e executivos defendiam.
Para a Receita Federal, as stock options teriam natureza remuneratória — ou seja, seriam uma forma de salário ou bônus disfarçado. Sob essa lógica, haveria dois momentos de tributação: no momento em que o beneficiário exerce a opção (compra as ações por um preço menor que o de mercado), incidiria Imposto de Renda sobre essa diferença, pela tabela progressiva, que pode chegar a 27,5%. E depois, quando essas ações fossem vendidas, incidiria novamente Imposto de Renda — agora sobre o ganho de capital, a 15%.
Na prática: a mesma operação sendo tributada duas vezes, em momentos diferentes, com lógicas diferentes — e ainda com potencial cobrança de contribuições previdenciárias sobre o valor das ações concedidas, já que o entendimento de natureza remuneratória abriria espaço para isso.
Os contribuintes, por outro lado, sempre defenderam que stock options têm natureza mercantil — comercial — e não remuneratória, justamente porque o beneficiário precisa desembolsar dinheiro próprio para exercer a opção, assume o risco de a ação não se valorizar, e participa do plano de forma voluntária.
Em setembro de 2024, a Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça julgou o Tema Repetitivo 1.226, sob o rito dos recursos repetitivos — o que significa que a decisão vincula processos semelhantes em todo o país.
Por maioria de votos, o STJ reconheceu que os planos de stock options têm natureza mercantil, e não remuneratória. A consequência prática é direta: deixa de haver incidência de Imposto de Renda sobre Pessoa Física no momento em que o beneficiário exerce a opção e adquire as ações.
A tributação passa a ocorrer em um único momento: quando essas ações são efetivamente vendidas — e somente se houver lucro na venda (ganho de capital), tributado à alíquota aplicável a esse tipo de operação, normalmente 15% para operações comuns.
O relator do tema expressou um raciocínio importante para entender a lógica da decisão: quando o participante do plano precisa desembolsar o preço de exercício das opções, essa operação não representa, por si só, um acréscimo patrimonial automático — característica que justificaria a incidência imediata de Imposto de Renda. O acréscimo patrimonial só existe, de fato, se e quando a ação for vendida com lucro.
A discussão ainda teve um capítulo extra. Entre novembro de 2025, o Supremo Tribunal Federal analisou se essa controvérsia teria natureza constitucional — o que poderia, em tese, levar a um entendimento diferente do STJ.
O STF concluiu que a questão não envolve matéria constitucional direta. Na prática, isso significa que prevalece o entendimento do STJ: não há Imposto de Renda na aquisição das ações via stock options; a incidência ocorre apenas na alienação, sobre o ganho de capital.
Com isso, o tema ganhou um nível de estabilidade interpretativa que, até pouco tempo, não existia — algo relevante para empresas que planejam programas de remuneração de longo prazo pensando em anos, não em meses.
Importante destacar: a decisão do STJ tratou especificamente do Imposto de Renda. A questão das contribuições previdenciárias (INSS) sobre stock options é uma discussão relacionada, mas formalmente distinta.
Historicamente, prevalecia no CARF — o tribunal administrativo que julga disputas tributárias federais — o entendimento de que ganhos com stock options teriam natureza remuneratória para fins de contribuição previdenciária, especialmente quando vinculados ao contrato de trabalho ou a metas da empresa.
Após a decisão do STJ sobre o caráter mercantil para fins de Imposto de Renda, o CARF vem consolidando uma mudança de entendimento também na esfera previdenciária — decisões mais recentes têm seguido essa mesma lógica de natureza mercantil. Ainda assim, essa discussão específica segue em desenvolvimento, e o tema 1.379 do STJ — relacionado à incidência de INSS — está com processos suspensos em nível nacional aguardando definição.
Na prática, isso significa que, embora o cenário para o Imposto de Renda esteja consolidado, a discussão sobre encargos previdenciários ainda demanda atenção — especialmente porque a definição tende a depender da análise dos elementos fáticos de cada plano: onerosidade, risco assumido pelo beneficiário e voluntariedade de adesão.
Para entender o tamanho do impacto, vale comparar com a forma tradicional de remuneração variável: o bônus em dinheiro.
Um bônus em dinheiro entra direto na tabela progressiva do Imposto de Renda, podendo chegar à alíquota marginal de 27,5%. Já nas stock options, com o entendimento atual, não há Imposto de Renda na concessão nem no exercício da opção — a tributação ocorre apenas na venda das ações, e apenas sobre o lucro, a uma alíquota normalmente de 15%.
Isso transforma as stock options em uma ferramenta de eficiência tributária real para programas de incentivo de longo prazo (ILP) — não apenas um benefício “bonito no papel”, mas com vantagem tributária mensurável tanto para a empresa quanto para o beneficiário.
A decisão do STJ traz segurança jurídica, mas não dispensa cuidado na estruturação dos planos. Alguns pontos relevantes:
Os três pilares da natureza mercantil precisam estar presentes e documentados: onerosidade (o beneficiário paga pelo exercício da opção), risco (o valor da ação pode subir ou cair) e voluntariedade (a adesão ao plano não é obrigatória). Planos que não respeitam esses elementos podem não se beneficiar do mesmo entendimento.
Governança societária e documentação robusta são essenciais. O plano precisa estar bem desenhado do ponto de vista societário — com respaldo na Lei das S.A. — e contabilizado conforme as normas contábeis aplicáveis (como CPC 10 / IFRS 2), o que ajuda a sustentar a natureza mercantil em eventual questionamento.
O cenário previdenciário ainda merece acompanhamento. Empresas que já oferecem ou pretendem oferecer stock options devem acompanhar a evolução do tema relacionado ao INSS, já que essa discussão segue em curso mesmo após a definição sobre Imposto de Renda.
A decisão do STJ sobre o Tema 1.226, confirmada indiretamente pelo STF, representa um divisor de águas para programas de stock options no Brasil: de uma tributação dupla e incerta, o cenário passou a ser de tributação única, no momento da venda, e apenas sobre o lucro efetivamente obtido.
Para empresas que buscam atrair e reter talentos com programas de incentivo de longo prazo, isso torna as stock options uma alternativa significativamente mais eficiente do que bônus em dinheiro — desde que o plano seja estruturado com a documentação e a governança adequadas para sustentar sua natureza mercantil.
Stock options pagam Imposto de Renda no momento em que são exercidas?
Não, segundo o entendimento atual do STJ (Tema Repetitivo 1.226), confirmado pelo STF como matéria infraconstitucional. A tributação de Imposto de Renda ocorre apenas na venda das ações, sobre o ganho de capital.
Qual a alíquota de Imposto de Renda sobre a venda de ações obtidas via stock options?
A tributação segue as regras de ganho de capital em operações com ações, normalmente à alíquota de 15% em operações comuns realizadas em bolsa.
Stock options pagam INSS?
Essa discussão ainda está em desenvolvimento. Embora o CARF venha seguindo, em decisões recentes, a mesma lógica de natureza mercantil adotada pelo STJ para o Imposto de Renda, o tema específico sobre contribuições previdenciárias está em processos suspensos aguardando definição.
Por que stock options são mais eficientes do que bônus em dinheiro?
Porque o bônus em dinheiro é tributado pela tabela progressiva do Imposto de Renda, podendo chegar a 27,5%, enquanto stock options, com o entendimento atual, não têm Imposto de Renda na concessão nem no exercício — apenas na venda das ações, com lucro, a uma alíquota normalmente menor.
O que é necessário para que um plano de stock options seja considerado mercantil?
A jurisprudência considera três elementos centrais: onerosidade (o beneficiário paga para exercer a opção), risco (o valor da ação pode variar) e voluntariedade (a adesão ao plano é opcional) — todos respaldados por documentação e governança adequadas.
Se sua empresa quer estruturar ou revisar um plano de stock options à luz do novo entendimento do STJ, fale com o time Societário e Tributário do Chambarelli Advogados.
03/07/2024
Guilherme Chambarelli
22/07/2025
Guilherme Chambarelli
29/07/2025
Guilherme Chambarelli