Importação indireta no Simples Nacional e a Solução de Consulta COSIT nº 45/2026

A tributação das operações de importação indireta sempre gerou dúvidas relevantes para empresas optantes pelo Simples Nacional, especialmente quando a empresa atua apenas como intermediadora na operação.

A recente Solução de Consulta COSIT nº 45/2026, publicada em 16 de março de 2026 pela Receita Federal do Brasil, trouxe esclarecimentos importantes sobre a base de cálculo do Simples Nacional nas operações de importação indireta, diferenciando de forma clara dois regimes distintos: importação por conta e ordem e importação por encomenda.

A distinção entre essas modalidades possui impacto direto na forma como a receita será tributada.

O que é importação indireta

A legislação aduaneira brasileira prevê duas modalidades principais de importação indireta, disciplinadas pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018:

• importação por conta e ordem de terceiro
• importação por encomenda

Embora ambas envolvam a atuação de uma empresa importadora intermediando a operação, o tratamento jurídico e tributário dessas modalidades é significativamente diferente.

A definição correta da operação é essencial para determinar qual será a receita bruta tributável no Simples Nacional.

Importação por conta e ordem

Na importação por conta e ordem, a empresa importadora atua essencialmente como prestadora de serviço de intermediação.

Nesse modelo:

• a adquirente realiza a compra da mercadoria no exterior
• os recursos utilizados são da própria adquirente
• a importadora promove o despacho aduaneiro em seu nome
• a importadora atua como mandatária da adquirente

Na prática, a empresa importadora executa serviços como:

• despacho aduaneiro
• intermediação comercial
• pagamento ao exportador
• coordenação da operação logística

Segundo o entendimento da Solução de Consulta COSIT nº 45/2026, quando a importadora é optante pelo Simples Nacional, a base de cálculo corresponde apenas à remuneração pelos serviços prestados.

Ou seja, os valores que transitam na conta da empresa para pagamento da operação não integram a receita bruta tributável, desde que representem apenas repasse de recursos da adquirente.

Esse entendimento decorre do conceito de receita bruta previsto no art. 3º, §1º da Lei Complementar nº 123/2006, que inclui:

• o produto da venda de bens
• o preço dos serviços prestados
• o resultado de operações em conta alheia

Nesse caso, a empresa está realizando operação em conta alheia, sendo tributável apenas a remuneração pelo serviço.

Importação por encomenda

A lógica muda completamente na importação por encomenda.

Nesse modelo, a importadora:

• compra a mercadoria no exterior em seu próprio nome
• utiliza recursos próprios para a operação
• promove o despacho aduaneiro
• posteriormente revende a mercadoria ao encomendante

Nesse caso, a empresa importadora não atua como mandatária, mas sim como revendedora da mercadoria importada.

Por essa razão, a Solução de Consulta COSIT nº 45/2026 concluiu que, para empresas do Simples Nacional, a receita bruta corresponde ao valor total da venda das mercadorias importadas.

Isso significa que todo o valor da operação integra a base de cálculo do Simples Nacional, e não apenas uma margem ou comissão.

A importância de classificar corretamente a operação

A solução de consulta também chama atenção para um problema comum na prática empresarial: a confusão entre os dois modelos de importação indireta.

No caso analisado pela Receita Federal, a própria descrição da consulente misturava características de ambas as modalidades, o que demonstra a dificuldade prática na correta estruturação dessas operações.

Essa distinção, porém, é essencial, pois o impacto tributário pode ser substancial.

Dependendo da modalidade adotada:

• a base de cálculo pode ser apenas a comissão de intermediação
• ou todo o valor da venda das mercadorias

Uma classificação incorreta pode gerar autuações fiscais relevantes, além de comprometer o enquadramento da empresa no próprio Simples Nacional.

Impactos práticos para empresas do Simples

Para empresas que atuam com comércio exterior ou intermediação de importações, o entendimento consolidado pela Receita Federal traz algumas consequências práticas importantes.

Primeiro, é fundamental que o modelo de importação seja claramente definido nos contratos e documentos da operação.

Segundo, a estrutura financeira da operação deve refletir a modalidade adotada, especialmente no que se refere:

• à titularidade da compra internacional
• à origem dos recursos utilizados
• à emissão de documentos fiscais
• à natureza da relação jurídica entre importadora e adquirente

Esses elementos são determinantes para a correta qualificação da operação perante o Fisco.

Estruturação jurídica das operações de importação

Operações de comércio exterior envolvem uma combinação complexa de regras tributárias, aduaneiras e contratuais.

Uma estruturação inadequada pode gerar riscos relevantes, especialmente para empresas enquadradas no Simples Nacional, onde o cálculo da receita bruta possui impacto direto sobre a carga tributária.

É nesse cenário que atua o Chambarelli Advogados, escritório especializado em Direito Empresarial e planejamento tributário estratégico.

A atuação do escritório envolve a análise da estrutura jurídica das operações empresariais, com foco na redução de riscos fiscais e na organização adequada das atividades econômicas.

Entre as frentes de atuação estão:

• planejamento tributário empresarial
• estruturação jurídica de operações de comércio exterior
• consultoria em Simples Nacional e regimes tributários
• análise de riscos fiscais e reorganizações empresariais

Essa abordagem permite que empresas operem com maior segurança jurídica em ambientes regulatórios complexos.

Segurança jurídica nas operações empresariais

A Solução de Consulta COSIT nº 45/2026 reforça a importância de compreender não apenas a operação econômica, mas também sua correta qualificação jurídica e tributária.

Em operações empresariais mais sofisticadas, pequenas diferenças estruturais podem alterar significativamente o tratamento fiscal aplicável.

Por essa razão, a definição adequada da modalidade de importação não é apenas uma questão operacional, mas um elemento central da estrutura tributária do negócio.

Empresas que estruturam corretamente suas operações desde o início conseguem reduzir riscos fiscais, evitar autuações e manter maior previsibilidade na gestão tributária de suas atividades.