Due diligence: o raio-x jurídico que antecede qualquer investimento

Antes de qualquer investimento, existe uma etapa silenciosa, técnica e absolutamente decisiva: a due diligence.
É nesse momento que o entusiasmo do aporte dá lugar à análise criteriosa de riscos, passivos e inconsistências que podem comprometer o retorno do investimento.

A due diligence funciona como um verdadeiro raio-x jurídico da empresa, revelando o que não aparece nos pitch decks, apresentações comerciais ou demonstrações financeiras resumidas.

Neste artigo, o Chambarelli Advogados explica o que é a due diligence, como ela funciona e por que antecede qualquer investimento bem estruturado.

O que é due diligence?

A due diligence é um procedimento de auditoria jurídica, societária, contratual, trabalhista, tributária e regulatória, realizado antes de operações como:

• captação de investimentos;

• entrada de novos sócios;

• fusões e aquisições (M&A);

• reorganizações societárias;

• operações de venture capital e private equity.

Seu objetivo é mapear riscos, contingências e inconsistências jurídicas, permitindo que investidores e empresas tomem decisões informadas e estratégicas.

Por que a due diligence é indispensável antes de investir?

Investir sem due diligence é assumir riscos invisíveis.

A análise prévia permite:

• identificar passivos ocultos;

• mensurar riscos jurídicos reais;

• ajustar valuation;

• renegociar cláusulas contratuais;

• estruturar mecanismos de proteção.

Muitos prejuízos em investimentos não decorrem do negócio em si, mas de passivos jurídicos não identificados a tempo.

O que é analisado em uma due diligence jurídica?

A due diligence jurídica não se limita ao contrato social. Ela envolve uma análise ampla e integrada, que pode incluir:

1. Estrutura societária

• contrato ou estatuto social;

• histórico de alterações societárias;

• integralização de capital;

• acordos de sócios;

• opções, vesting e direitos de terceiros.

Inconsistências societárias são red flags relevantes para investidores.

2. Contratos estratégicos

• contratos com clientes e fornecedores;

• contratos de tecnologia e propriedade intelectual;

• contratos de prestação de serviços;

• cláusulas de exclusividade, rescisão e penalidades.

Contratos mal redigidos ou informais podem comprometer receitas futuras.

3. Passivos trabalhistas

• existência de vínculos informais;

• risco de reconhecimento de relação de emprego;

• ações trabalhistas em curso;

• políticas internas e compliance.

Esse é um dos pontos de maior sensibilidade em startups e empresas em crescimento.

4. Aspectos tributários

• regularidade fiscal;

• contingências tributárias;

• enquadramento correto do regime tributário;

• riscos de autuações e requalificações.

Passivos tributários impactam diretamente o valuation da empresa.

5. Propriedade intelectual e ativos intangíveis

• titularidade de softwares, marcas e patentes;

• cessões e licenças de direitos;

• riscos de uso indevido ou disputas futuras.

Em empresas de tecnologia, ativo sem titularidade clara não é ativo.

6. Processos judiciais e regulatórios

• ações judiciais em andamento;

• autos de infração;

• investigações administrativas;

• conformidade regulatória setorial.

Esses fatores podem inviabilizar ou encarecer a operação.

Due diligence não serve apenas para investidores

Embora muitas vezes associada ao investidor, a due diligence também beneficia a própria empresa investida.

Empresas que realizam uma vendor due diligence conseguem:

• antecipar riscos;

• organizar documentação;

• aumentar credibilidade;

• melhorar condições de negociação;

• acelerar o fechamento da operação.

A empresa preparada juridicamente vale mais.

O papel do advogado na due diligence

O advogado empresarial atua como tradutor jurídico do risco, transformando documentos e informações técnicas em:

• relatórios claros;

• classificação de riscos (baixo, médio, alto);

• recomendações estratégicas;

• ajustes contratuais e societários.

Não se trata apenas de apontar problemas, mas de indicar caminhos juridicamente viáveis para solucioná-los.

Conclusão: quem não faz due diligence assume riscos desnecessários

A due diligence não é burocracia. É instrumento de proteção patrimonial e estratégica.

Ela antecede qualquer investimento sério porque:

• reduz incertezas;

• evita surpresas pós-fechamento;

• protege investidores e fundadores;

• contribui para operações mais equilibradas e sustentáveis.

O Chambarelli Advogados atua na condução de due diligences jurídicas completas, com foco em:

• investimentos;

• startups;

• M&A;

• reorganizações societárias.

Em operações de investimento, o risco não está no que se vê, mas no que não foi analisado.