O papel do advogado empresarial na captação de investimentos

A captação de investimentos é um dos momentos mais sensíveis e estratégicos da vida de uma empresa. Seja em rodadas seed, venture capital, private equity ou investimentos estratégicos, a forma como a operação é estruturada juridicamente impacta diretamente o controle societário, a governança e o futuro do negócio.

Nesse contexto, o advogado empresarial não atua como mero redator de contratos, mas como arquiteto jurídico da operação, responsável por equilibrar interesses, mitigar riscos e garantir previsibilidade para fundadores e investidores.

Neste artigo, o Chambarelli Advogados explica qual é o papel do advogado empresarial na captação de investimentos e por que sua atuação é decisiva para o sucesso da operação.

Captação de investimentos vai além do aporte financeiro

Ao contrário do que muitos empreendedores imaginam, captar investimento não significa apenas receber capital. A operação envolve:

• diluição societária;

• redefinição de poderes e controles;

• cláusulas de governança;

• direitos políticos e econômicos dos investidores;

• impactos tributários e regulatórios.

Sem assessoria jurídica especializada, é comum que fundadores aceitem estruturas que comprometem o controle do negócio ou criam passivos futuros relevantes.

1. Estruturação societária da rodada de investimento

Um dos principais papéis do advogado empresarial é definir qual instrumento jurídico é mais adequado para a captação, considerando o estágio da empresa, o perfil do investidor e os objetivos das partes.

Entre os instrumentos mais utilizados estão:

• mútuo conversível em participação societária;

• contratos de participação (investidor-anjo);

• SAFE;

• aumento de capital com subscrição de quotas ou ações;

• opções de compra e mecanismos híbridos.

A escolha inadequada do instrumento pode gerar:

• conflitos societários;

• problemas de valuation;

• questionamentos fiscais;

• insegurança jurídica para investidores.

2. Proteção dos fundadores (founders protection)

Durante a captação, é comum que investidores busquem cláusulas que ampliem seu poder de controle. O advogado empresarial atua para proteger os fundadores, evitando desequilíbrios excessivos.

Isso envolve:

• negociação de cláusulas de veto;

• definição de quóruns qualificados;

• regras claras de diluição futura;

• vesting e lock-up de participações;

• preservação do poder de gestão.

A ausência dessa atuação pode resultar na perda prática do controle da empresa, mesmo com participação societária relevante.

3. Segurança jurídica para investidores

A atuação do advogado empresarial também é fundamental para dar segurança jurídica ao investidor, tornando a empresa mais atrativa para o aporte.

Isso inclui:

• organização societária e documental;

• revisão de passivos ocultos;

• adequação contratual;

• alinhamento com normas regulatórias;

• preparação para due diligence.

Empresas juridicamente desorganizadas tendem a:

• sofrer desvalorização;

• ter rodadas abortadas;

• aceitar condições mais onerosas.

4. Governança corporativa e acordos de sócios

Captações de investimento costumam exigir mudanças na governança da empresa. O advogado empresarial estrutura e formaliza essas regras por meio de:

• acordos de sócios;

• regras de eleição de administradores;

• conselhos consultivos ou de administração;

• políticas de informação e transparência;

• cláusulas de saída (exit).

Uma governança mal definida é uma das principais causas de conflitos entre sócios após a entrada de investidores.

5. Aspectos tributários da captação

Cada modelo de investimento gera impactos tributários distintos, tanto para a empresa quanto para os investidores.

O advogado empresarial, em conjunto com o planejamento tributário, analisa:

• incidência de IR, IOF ou outros tributos;

• riscos de requalificação da operação;

• tributação na conversão ou saída do investidor;

• estrutura mais eficiente do ponto de vista fiscal.

Ignorar esse aspecto pode comprometer a atratividade da operação e gerar contingências futuras.

6. Preparação para exit e rodadas futuras

Uma boa captação não olha apenas para o presente, mas para o ciclo completo do investimento.

O advogado empresarial antecipa:

• impactos em rodadas futuras;

• cláusulas que podem travar novos investimentos;

• regras de tag along, drag along e liquidez;

• preparação para M&A ou venda estratégica.

Captações mal estruturadas costumam criar entraves que só aparecem quando a empresa tenta crescer ou vender.

Conclusão: advogado empresarial como parceiro estratégico

Na captação de investimentos, o advogado empresarial não é custo, é elemento estratégico da operação. Sua atuação garante equilíbrio entre risco, controle e crescimento.

O Chambarelli Advogados atua de forma integrada na assessoria a empresas e startups em processos de captação, oferecendo:

• estruturação jurídica da rodada;

• negociação com investidores;

• proteção dos fundadores;

• segurança jurídica e governança.

Em operações de investimento, quem estrutura bem no início, cresce com menos riscos no futuro.