A Lei 15.265/2025 institui o REARP, redefine a tributação do empréstimo de valores mobiliários e ajusta o tratamento de operações de hedge com o exterior. Entenda os impactos para pessoas físicas, empresas e estruturas patrimoniais.

REARP, operações financeiras e os novos contornos da organização patrimonial

A Lei nº 15.265/2025 não é apenas mais um programa especial. Ela inaugura um pacote coordenado de medidas que reorganiza três frentes centrais da relação entre contribuintes e Fisco: atualização e regularização patrimonial, empréstimo de títulos e valores mobiliários e operações de hedge com contrapartes no exterior.

Na prática, o legislador oferece um caminho para “arrumar a casa” patrimonial e, ao mesmo tempo, estreita as margens para estruturas financeiras pouco transparentes.

1. REARP: atualização e saneamento do patrimônio declarado e não declarado

O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP) se desdobra em duas vias que merecem análise distinta: atualização de bens já declarados e regularização de ativos omitidos ou declarados de forma incorreta.

1.1 Atualização de bens já declarados: reorganizar a base de custo com IR reduzido

Na modalidade de atualização, o regime alcança pessoas físicas e jurídicas, permitindo a reavaliação, a valor de mercado, de imóveis e bens registráveis (veículos, embarcações, aeronaves, entre outros), desde que já constem da base fiscal até 31/12/2024.

A diferença entre o valor de mercado informado na adesão e o custo original é tratada como acréscimo patrimonial, com tributação definitiva nas seguintes condições:

• pessoas físicas: 4% de Imposto de Renda;

• pessoas jurídicas: 4,8% de IRPJ e 3,2% de CSLL, totalizando 8%.

No âmbito empresarial, o ganho decorrente da atualização não gera despesa de depreciação fiscal. Ou seja, o benefício está concentrado na possibilidade de alinhar o valor contábil ao valor econômico, com carga de 8% e ganho de previsibilidade em futuras reorganizações, alienações ou sucessão.

A lei ainda impõe prazos mínimos de permanência: alienações realizadas antes do período de carência (5 anos para imóveis e 2 anos para bens móveis) fazem com que a atualização seja desconsiderada, reconstituindo o cenário tributário como se o REARP não tivesse existido, com cobrança do IR/IRPJ/CSLL “normal”, compensando-se apenas o que já foi pago.

1.2 Regularização de ativos omitidos: carga de 30% e efeitos fiscais e penais

A segunda vertente do REARP foca na regularização de recursos, bens e direitos não declarados, ou declarados com omissões relevantes, tanto no Brasil quanto no exterior, inclusive intangíveis e criptoativos.

Nessa modalidade, o valor dos ativos é considerado acréscimo patrimonial em 31/12/2024 e sofre:

• incidência de 15% de Imposto de Renda, a título de ganho de capital;

• multa de 100% sobre o valor do imposto.

Em termos práticos, o custo total de regularização gira em torno de 30% do montante declarado. Em contrapartida, a lei assegura remissão de créditos tributários diretamente relacionados a esses bens e direitos (até 31/12/2024) e prevê extinção da punibilidade por crimes contra a ordem tributária abrangidos pelo regime, desde que haja comprovação de origem lícita dos recursos e pagamento integral antes de condenação transitada em julgado.

A adesão é formalizada por meio de declaração específica, com detalhamento de ativos, origem, titularidade e valores, e deve ocorrer dentro do prazo legal de 90 dias contados da publicação da lei, com pagamento à vista ou parcelamento em até 36 prestações mensais acrescidas de Selic.

2. Empréstimo de títulos e valores mobiliários: alinhamento à lógica da renda fixa

Outro eixo importante da Lei 15.265/2025 é o redesenho da tributação das operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários, tradicionalmente utilizadas em estratégias de arbitragem, aluguel de ações e montagem de posições alavancadas.

A remuneração do emprestador passa a seguir, de forma expressa, a lógica das aplicações de renda fixa, com incidência de IRRF segundo a tabela aplicável a esse tipo de investimento. Para:

• pessoas físicas residentes no País;

• pessoas jurídicas isentas; e

• empresas optantes pelo Simples Nacional,

o imposto retido na fonte assume caráter definitivo. Para pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, o IRRF opera como antecipação do IRPJ, ajustando-se na apuração do período.

Ao mesmo tempo, a lei deixa claro que a mera mudança de titularidade dos papéis entre emprestador e tomador, em razão do contrato de empréstimo, não configura fato gerador de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins. Em outras palavras, o foco da tributação recai sobre a remuneração e eventuais ganhos na alienação, e não sobre o simples deslocamento formal da titularidade ao longo da operação.

3. Hedge com contrapartes no exterior: resultados no lucro real e filtros para prejuízos

No campo das operações de cobertura de riscos (hedge) com contrapartes no exterior, a Lei 15.265/2025 consolida uma diretriz: todos os resultados líquidos – positivos ou negativos – passam a ser computados na determinação do lucro real e na base da CSLL.

O ponto de atenção está na disciplina dos resultados negativos. Para que prejuízos oriundos dessas operações possam ser considerados na apuração do IRPJ e da CSLL, devem ser atendidos, cumulativamente, requisitos como:

• realização das operações a preços de mercado;

• registro em mercados de bolsa ou balcão, no Brasil ou no exterior, em sistemas que permitam verificar se os preços na abertura e no encerramento são consistentes com os praticados no mercado;

• cumprimento de parâmetros adicionais fixados pela Receita Federal quanto à suficiência de operações entre partes independentes para formação de preço.

Na prática, isso significa que operações de hedge com o exterior que não respeitem a lógica de mercado, ou que não estejam adequadamente documentadas e registradas, tendem a ter seus prejuízos desconsiderados para fins fiscais, ainda que contabilmente registrados.

4. Transparência, padronização e estratégia patrimonial

O conjunto introduzido pela Lei 15.265/2025 aponta para um mesmo vetor:

• incentivar a regularização de ativos e a atualização de bases de custo com alíquotas especiais (via REARP);

• reduzir espaços para arbitragem tributária em empréstimos de valores mobiliários;

• impor critérios mais rígidos para a utilização fiscal de perdas em operações de hedge com o exterior.

Para pessoas físicas com patrimônio imobiliário expressivo, holdings familiares, empresas com ativo imobilizado relevante e grupos econômicos que utilizam instrumentos financeiros de forma recorrente, o cenário exige leitura estratégica.

Há oportunidades claras: reorganizar o patrimônio declarado, “trazer à luz” ativos que estavam à margem da base fiscal e alinhar estruturas financeiras às novas regras, reduzindo incertezas futuras. Por outro lado, a escolha de aderir ou não ao REARP e a forma de estruturar operações financeiras a partir de 2026 precisam ser ancoradas em simulações concretas, análise de riscos e visão de longo prazo.

A organização patrimonial deixa de ser apenas uma decisão de bolso e passa a ser, cada vez mais, um exercício de governança fiscal.