Redução de capital e planejamento tributário

No Acórdão nº 1201-007.271 (24.9.2025), o CARF cancelou autuação de IRPJ e CSLL contra uma holding que reduziu capital com devolução de bens pelo valor contábil. A fiscalização alegava “planejamento abusivo” porque, após a redução de capital, as ações da operação foram aportadas a um FIP e, anos depois, vendidas a terceiro. Para o Fisco, a estrutura deslocaria artificialmente o ganho de capital para o fundo.
O colegiado rejeitou a tese: a reorganização foi anterior à alienação, documentada, aprovada em assembleia e publicada, com o FIP no grupo societário desde 2011 e proprietário direto das ações desde 2014, quase dois anos antes da venda.

A base legal reconhecida pelo colegiado

• Art. 22 da Lei 9.249/1995: autoriza devolução de capital em bens pelo valor contábil. É faculdade do contribuinte, não um favor do Fisco.

• Busca por eficiência tributária ≠ fraude: o acórdão reafirma que a economia fiscal, por si só, não autoriza a desconsideração do negócio. Esse vetor está em linha com o entendimento do STF (v.g., ADI 2446) no sentido de que planejamento lícito não se confunde com simulação.

• Temporalidade e substância: a operação foi concebida e executada antes do evento de liquidez; não houve “encenação” às vésperas da venda.

Lições práticas para holdings, grupos familiares e M&A

1) Redução de capital pelo valor contábil é um caminho legítimo
Quando houver racional econômico (simplificação societária, segregação de ativos, preparação para captação/exit, governança), a redução com devolução de bens pode ser utilizada sem tributação imediata do ganho, desde que respeitados os requisitos formais e materiais.

2) Documentação e governança fazem toda a diferença
O caso reforça a força probatória de:

• Atas/assembleias regularmente convocadas e registradas;

• Publicações exigidas;

• Laudos e pareceres que suportem avaliação, riscos e objetivos;

• Cronologia coerente (distância temporal saudável entre reorganização e venda).

3) Propósito negocial demonstrável
Mapeie e registre drivers de negócio: simplificação de cadeia societária, ring-fencing de riscos, preparação para investidor institucional, exigências de compliance e governança, redução de custos operacionais, facilitação de financiamentos etc.

4) “Desconsideração” não é automática
A aplicação da cláusula antielisiva (art. 116, parágrafo único, do CTN) exige prova de simulação/abuso, não bastando o efeito de menor carga fiscal. O acórdão reforça esse padrão probatório.

Checklist de “Arquitetura Jurídica” para operações similares

Para reduzir exposição e aumentar previsibilidade:

• Planejamento prévio com linha do tempo: deliberações e atos antes do evento de liquidez.

• Deliberação social: assembleia com quórum, motivação negocial e publicidade.

• Formalismo societário: alteração contratual/estatutária, livros societários e registros atualizados.

• Contabilidade: suporte técnico à mensuração pelo valor contábil, conciliações e notas explicativas.

• Pareceres/validações: tributário, societário e, se aplicável, regulatório (especialmente com FIPs).

• Governança: política de partes relacionadas, compliance e independência decisória dos órgãos.

• Fluxo probatório: dossiê com objetivos de negócio, alternativas avaliadas e razões da solução escolhida.

Pontos de atenção (onde o risco costuma morar)

• Operações de “última hora” imediatamente antes da venda, sem lastro negocial.

• Ausência de formalização (atas, publicações, registros) ou contabilidade frágil.

• Mistura de funções (mesmos decisores em lados opostos, sem salvaguardas de governança).

• Fluxos financeiros circulares que indiquem simulação.

• Ativos avaliados sem suporte técnico ou critérios inconsistentes ao longo do grupo.

Por que esse precedente fortalece a segurança jurídica

O acórdão 1201-007.271 reafirma que reorganizações transparentes e coerentes merecem respeito, inclusive quando resultam em eficiência tributária. Para quem estrutura holdings, FIPs, carve-outs, spin-offs e preparações para M&A, a mensagem é clara: planejar é lícito — simular, não. A fronteira é traçada por propósito, substância, forma e tempo.

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Guilherme Chambarelli atua estrategicamente em reorganizações societárias, captações e M&A, levando a visão de advogado-empreendedor para cada decisão: inovação, estratégia e crescimento — com segurança.

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