A dedutibilidade da remuneração variável a diretores estatutários

Num ambiente onde as margens de interpretação da legislação tributária ainda são demasiadamente amplas, o recente acórdão nº 1001-003.941, de 15 de julho de 2025, proferido pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf), representa não apenas uma vitória do contribuinte, mas também um importante sinal de amadurecimento na compreensão da realidade corporativa brasileira. Em pauta: a possibilidade de dedução da remuneração variável paga a diretores estatutários na apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ).

A decisão vai ao encontro de uma racionalidade cada vez mais necessária no sistema tributário nacional: reconhecer a legitimidade de estruturas de remuneração condizentes com a governança moderna, especialmente em companhias que adotam práticas alinhadas ao mercado de capitais ou ao venture capital.

O contexto da controvérsia

O caso teve origem em uma autuação fiscal baseada na interpretação de que os valores pagos a título de gratificação a diretor estatutário não seriam dedutíveis para fins de IRPJ, com fundamento no artigo 45, § 3º, da Lei nº 4.506/64. Como argumento alternativo, a fiscalização invocou o artigo 43, § 1º, alínea “b”, do Decreto-Lei nº 5.844/43, para sustentar que, mesmo se considerados como remuneração variável, tais pagamentos estariam fora do escopo de dedução, por não integrarem remuneração fixa.

No entanto, ao apreciar o caso, o Carf fez uma distinção conceitual importante: a vedação prevista no Decreto-Lei de 1943 não se aplica a diretores estatutários ou administradores regidos pela Lei das Sociedades por Ações, mas sim aos sócios e titulares de empresas, cuja remuneração, de fato, exige critérios mais rígidos de controle.

Remuneração variável e sua compatibilidade com a dedutibilidade

A decisão reconheceu a natureza jurídica de remuneração variável atribuída aos pagamentos realizados, ressaltando que se tratava de retribuição atrelada ao desempenho e metas previamente estabelecidas. Em outras palavras, não havia liberalidade ou distribuição disfarçada de lucros, mas sim contraprestação vinculada à função executiva exercida pelo diretor estatutário.

Esse entendimento é coerente com a jurisprudência da 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), especialmente nos casos REsp 1.742.044/SP, REsp 1.746.268/SP e AgInt no REsp 1.745.987/SP, os quais já haviam consolidado a possibilidade de dedução de remuneração variável, desde que documentada e respaldada por critérios objetivos.

Uma sinalização positiva para a governança corporativa

A decisão também dialoga com o acórdão nº 1301-006.493, anteriormente analisado pela comunidade jurídica, e reforça um movimento mais maduro por parte do contencioso administrativo fiscal: o de reconhecer a profissionalização da gestão como fator legítimo e incentivador da eficiência empresarial, e não como disfarce para evasão fiscal.

A adoção de práticas de remuneração variável, como bônus por performance, participação nos lucros e outros mecanismos de incentivo atrelados à governança, já é realidade em empresas de diversos portes — das corporações abertas a startups em fase de tração. Rejeitar a dedutibilidade desses valores seria punir a meritocracia e desestimular práticas saudáveis de administração.

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