STJ admite exclusão extrajudicial de sócio mesmo sem previsão no contrato social

Em julgamento realizado em fevereiro de 2025, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça analisou uma controvérsia sensível no âmbito do Direito Societário: a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada, mesmo na ausência de previsão expressa no contrato social.

O sócio excluído buscava a nulidade do ato, sustentando que o art. 1.085 do Código Civil exige cláusula contratual específica para que a exclusão extrajudicial possa ser realizada. A Corte, contudo, manteve a validade da medida, reconhecendo como suficiente a existência de um documento assinado por todos os sócios, denominado “estatuto”, que previa expressamente a possibilidade de exclusão.

A fundamentação da decisão

O relator, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que o documento, embora não registrado na Junta Comercial, foi celebrado com a participação de todos os sócios e observou o quórum necessário para alteração de cláusulas essenciais do contrato social, nos termos do art. 997 do Código Civil.

Na prática, o “estatuto” funcionou como um aditamento ao contrato social, produzindo efeitos imediatos entre os signatários. O fato de não ter sido levado a registro não afastou sua eficácia inter partes, especialmente diante da assinatura do próprio sócio posteriormente excluído.

Segundo o voto condutor, o instrumento era suficiente para estabelecer:

• a natureza e o objeto da sociedade;

• os deveres e obrigações dos sócios;

• a participação nos lucros;

• e, de forma expressa, a possibilidade de exclusão extrajudicial por justa causa.

A decisão foi unânime entre os ministros da 3ª Turma.

Implicações práticas para sociedades limitadas

O precedente reforça a compreensão de que, embora a exclusão extrajudicial dependa, em regra, de previsão no contrato social, documentos societários firmados por todos os sócios podem suprir essa exigência, desde que cumpram os requisitos formais de validade e observem o quórum deliberativo.

Isso amplia a segurança jurídica de acordos privados celebrados entre os sócios e reconhece a força obrigatória dos instrumentos societários, ainda que não registrados. A ausência de registro não descaracteriza os efeitos do documento entre as partes, mas pode gerar riscos perante terceiros.

Do ponto de vista empresarial, o julgado evidencia a importância de formalizar pactos societários claros e abrangentes, seja no contrato social, em aditamentos ou em acordos de sócios. Tais instrumentos reduzem a judicialização de conflitos e preservam a continuidade da empresa diante de condutas de sócios que violem deveres fundamentais.

Conclusão

O STJ deu um passo relevante ao admitir a exclusão extrajudicial de sócio sem previsão no contrato social, desde que exista documento firmado por todos os sócios que contemple essa possibilidade. A decisão reafirma a importância da autonomia privada no âmbito societário, sem afastar a necessidade de observar os princípios da boa-fé, lealdade e preservação da empresa.

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