Governança corporativa para empresas familiares: por onde começar

A ausência de governança corporativa em empresas familiares não é apenas um risco futuro — é uma fragilidade presente. Em estruturas fundadas sobre vínculos afetivos e decisões informais, o crescimento costuma expor um dilema: ou profissionaliza-se a gestão, ou compromete-se a perenidade.

Ao contrário da crença popular, governança não é sinônimo de burocracia ou de fórmulas importadas do mercado de capitais. Governança, no universo da empresa familiar, é um instrumento de clareza institucional, blindagem patrimonial e preservação das relações pessoais.

Este artigo propõe uma introdução prática à governança corporativa aplicada às empresas familiares, com foco jurídico e estratégico, mostrando por onde começar — e por que o início é urgente.

A crise da informalidade: quando a empresa ultrapassa a família

É comum que empresas familiares nasçam do esforço empreendedor de uma ou duas gerações, sustentadas pela confiança interpessoal e pelo poder de decisão concentrado. O problema é que o que antes era força vira armadilha.

Riscos típicos de estruturas sem governança:

• Decisões unilaterais sem consulta ou transparência;

• Confusão entre patrimônio pessoal e empresarial;

• Ausência de critérios objetivos de remuneração, sucessão ou entrada de novos familiares;

• Conflitos entre sócios que acabam judicializados (ou pior, não ditos);

• Patrimônio comprometido por dívidas ou disputas internas.

Governança, neste cenário, não é acessório — é condição de continuidade.

O ponto de partida: formalização e distinção de papéis

A implementação de governança corporativa deve começar pela separação entre família, propriedade e gestão. Esse é o primeiro movimento que confere institucionalidade ao negócio.

1. Acordo de sócios

Documento essencial que define regras para:

• Deliberações e quóruns;

• Entrada e saída de sócios;

• Regras de sucessão e herança;

• Distribuição de lucros;

• Cláusulas de saída (tag along, drag along, put e call).

“O acordo de sócios é o pacto que permite que os laços de sangue não se convertam em litígios judiciais.”

2. Conselho de administração ou conselho consultivo

Mesmo que informal no início, é essencial criar uma instância que:

• Delibere com racionalidade estratégica;

• Reduza o personalismo das decisões;

• Registre atas, deliberações e responsabilidades;

• Profissionalize o processo decisório, ainda que sem romper o protagonismo da família fundadora.

3. Acordo de família

Documento extracontratual que define valores, diretrizes e limites para os membros familiares, com temas como:

• Quem pode trabalhar na empresa;

• Política de dividendos;

• Conflito de interesses;

• Papel de cônjuges e herdeiros.

Sucessão: o tabu jurídico que destrói empresas

No Brasil, mais de 70% das empresas familiares não chegam à terceira geração. E o motivo não é apenas falta de inovação ou mercado — é falta de sucessão planejada.

Uma governança bem estruturada deve tratar da sucessão com antecedência e formalismo. Os instrumentos jurídicos mais eficazes são:

• Holding familiar com acordo de quotistas;

• Testamento em sintonia com o acordo de sócios;

• Cláusulas de inalienabilidade, incomunicabilidade e impenhorabilidade para proteção patrimonial;

• Protocolos de transição de gestão com regras de avaliação e preparo do(s) sucessor(es).

“A sucessão não é um evento — é um processo. E processo sem regra vira tragédia.”

Blindagem e perpetuidade: quando o jurídico sustenta a longevidade

Governança também é escudo. Estruturas familiares frágeis são vulneráveis a:

• Cônjuges e ex-cônjuges de sócios;

• Herdeiros despreparados ou desinteressados;

• Sócios minoritários insatisfeitos;

• Credores que buscam atingir o patrimônio pessoal;

• Conflitos não resolvidos que eclodem em processos judiciais ou dissoluções societárias forçadas.

A criação de uma holding patrimonial, com cláusulas de controle, regras sucessórias e mecanismos de governança, permite que a empresa deixe de ser “do fulano” e passe a ser uma instituição com identidade própria.

Conclusão: de legado afetivo a estrutura institucional

Governança corporativa não é sobre perder controle — é sobre não perder o que se construiu. O fundador que teme o “engessamento” da empresa precisa compreender que as regras certas não sufocam a liberdade: elas protegem a continuidade.

Empresas familiares que prosperam são aquelas que compreendem que o afeto precisa ser protegido por estrutura. E que, entre a confiança e a formalização, há espaço para ambas — desde que com técnica e propósito.