Checklist jurídico para startups: o que não pode faltar desde a ideação

Startups nascem da ruptura. Mas, ironicamente, boa parte delas morre por ignorar o básico: estrutura jurídica sólida. A pressa em validar o MVP, atrair investidores e “escalar” se sobrepõe à fundação do negócio. É nessa negligência que germinam litígios societários, autuações fiscais e passivos ocultos que desidratam o valuation e inviabilizam rodadas.

Este artigo propõe um checklist jurídico essencial para startups, desde a ideação. Não se trata de um manual burocrático. Trata-se de sobrevivência.

1. Natureza jurídica: escolha não é estética, é estratégia

A primeira pergunta não deve ser “quanto custa abrir uma empresa?”, mas “qual modelo societário sustenta meu modelo de negócio?”

• Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): útil para fundadores solo, mas limitada para equity compartilhado.

• Sociedade Limitada Pluripessoal: mais flexível para acordos entre sócios e entrada de investidores.

• S/A fechada: viável para projetos com múltiplas rodadas ou entrada de fundos.

Escolher mal aqui é criar um labirinto para reorganizações societárias futuras.

2. Contrato Social não é formulário da Junta

O contrato social é o primeiro código-fonte da startup. O problema é que muitos o tratam como um formulário padrão do contador.

Pontos críticos:

• Objeto social amplo: que permita pivotagens sem alterar o contrato.

• Capital social: coerente com o plano de negócios.

• Regras de deliberação: previsão de quóruns reforçados para temas sensíveis (venda de quotas, entrada de sócios, alteração do controle).

• Administração: poderes e limites claros, inclusive para evitar abuso de representação.

3. Acordo de sócios: contrato que só faz falta quando não existe

É no silêncio contratual que surgem os ruídos existenciais da startup.

O Acordo de Sócios (ou de Quotistas) deve incluir:

• Cláusulas de vesting e cliff: evitar que um cofundador desapareça com parte da empresa.

• Tag along e drag along: proteção em eventos de liquidez.

• Saída forçada (bad leaver): em caso de quebra de dever fiduciário ou abandono.

• Non-compete e non-solicitation: mesmo após a saída.

4. Aspectos tributários: o fisco não faz pitch, mas fatura

Escolher regime tributário no chute é pedir autuação.

• Simples Nacional pode parecer vantajoso, mas é vedado para algumas atividades de tecnologia, principalmente com cessão de software.

• Lucro Presumido exige atenção aos percentuais e à natureza do serviço.

• Planejamento tributário desde o início evita reestruturações que geram custos e insegurança jurídica.

5. Contratos: não são “padrão”, são blindagem

Toda startup precisa, no mínimo, dos seguintes instrumentos contratuais revisados juridicamente:

• Termos de confidencialidade (NDA): com cláusulas penais proporcionais.

• Contratos com desenvolvedores e prestadores de serviço PJ: com cláusulas de cessão de propriedade intelectual e mitigação de vínculo empregatício.

• Política de privacidade e termos de uso: essenciais desde o MVP se houver coleta de dados.

6. Propriedade intelectual: sem registro, sem ativo

O que diferencia uma startup de um MEI de tecnologia é o ativo intangível. Proteja-o:

• Registro de marca no INPI: fundamental para escalar e franquear.

• Registro de software: quando aplicável, junto ao INPI.

• Segredo de negócio: formalize pactos de confidencialidade e segurança da informação.

7. Mapa regulatório: sua startup pode ser ilegal sem saber

Não é raro vermos fintechs, healthtechs ou edtechs operando sem autorização ou em zona cinzenta.

• CNAEs compatíveis com a operação.

• Consulta prévia a órgãos reguladores (BACEN, ANVISA, MEC).

• Acompanhamento jurídico contínuo, sob pena de travamento em rodadas ou interdição administrativa.

Conclusão: o jurídico não é custo, é arquitetura de escala

A startup que ignora a base jurídica investe em areia movediça. O investidor nota. O cliente nota. O mercado cobra. Um bom checklist jurídico não é um luxo; é a diferença entre uma ideia promissora e uma empresa investível.