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Abrir um novo negócio é um passo importante rumo à realização pessoal e profissional. No entanto, o caminho para transformar uma ideia empreendedora em realidade exige mais do que apenas visão de mercado e determinação. Uma fundação legal sólida é crucial para o sucesso e a sustentabilidade do seu negócio. Neste guia, o Chambarelli Advogados compartilha passos essenciais para a estruturação legal de novos negócios no Brasil, garantindo que sua jornada empreendedora comece com o pé direito.

1. Escolha da Natureza Jurídica

O primeiro passo é definir a natureza jurídica da empresa. Esta decisão afetará questões como a quantidade de sócios, a necessidade de capital social mínimo, os direitos e obrigações dos proprietários, a tributação e as responsabilidades legais. As opções vão desde Empresário Individual (EI), a Sociedade Limitada (Ltda.) e Sociedade Anônima (S.A.).

2. Registro Empresarial

Após definir a natureza jurídica, o próximo passo é registrar a empresa. Isso envolve a obtenção do CNPJ junto à Receita Federal, registro na Junta Comercial do seu estado e, dependendo da atividade empresarial, registro em órgãos de classe específicos. Cada tipo de negócio pode ter requisitos adicionais de registro.

3. Alvarás e Licenças

Praticamente todos os negócios precisarão de algum tipo de alvará ou licença para operar legalmente. Isso pode incluir alvará de funcionamento da prefeitura, licença ambiental, licença sanitária, entre outros. A falta desses documentos pode resultar em multas, fechamento do estabelecimento ou outras sanções legais.

4. Questões Tributárias

Entender as obrigações tributárias é essencial. No Brasil, as empresas podem optar por diferentes regimes tributários, como o Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real, cada um com suas particularidades e vantagens. A escolha impactará diretamente a carga tributária e a burocracia fiscal da empresa.

5. Aspectos Contratuais

A elaboração de contratos é um aspecto fundamental na proteção dos interesses do negócio. Isso inclui contratos com sócios, fornecedores, clientes e funcionários. Contratos bem elaborados minimizam riscos e protegem a empresa em eventuais disputas legais.

6. Propriedade Intelectual

Proteger a propriedade intelectual do seu negócio é vital, seja ela uma marca, uma invenção ou um software. O registro de marcas e patentes garante os direitos exclusivos sobre seu uso e evita conflitos com terceiros.

7. Compliance e LGPD

A conformidade legal (compliance) e a proteção de dados (LGPD) são cada vez mais importantes. As empresas devem garantir que suas operações estejam em conformidade com a legislação brasileira, incluindo a proteção de dados pessoais de clientes e funcionários.

Conclusão

Estruturar legalmente um novo negócio no Brasil é um processo complexo que exige atenção a diversos detalhes legais. No Chambarelli Advogados, entendemos que cada negócio é único e requer uma abordagem personalizada. Estamos aqui para ajudá-lo a navegar pelas complexidades legais, garantindo que seu negócio não apenas cumpra todas as exigências legais, mas também esteja preparado para o sucesso a longo prazo.

Entre em contato conosco para uma consultoria especializada e dê o primeiro passo para a realização do seu sonho empreendedor com segurança e confiança.

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A equiparação hospitalar é uma ferramenta jurídica que tem ganhado destaque no cenário médico, oferecendo uma série de vantagens e benefícios para clínicas e estabelecimentos de saúde. Neste artigo, vamos explorar o que é a equiparação hospitalar e como ela pode ser vantajosa para sua clínica médica.

O que é a Equiparação Hospitalar?

A equiparação hospitalar refere-se à equiparação de clínicas médicas a hospitais para fins fiscais e tributários. Em termos simples, permite que clínicas médicas sejam tratadas como hospitais em relação a determinados aspectos legais, especialmente no que diz respeito à tributação.

No cerne desta discussão, encontra-se o direito de empresas prestadoras de serviços médicos, optantes pelo regime tributário do lucro presumido, de recolher o IRPJ e a CSLL sobre uma base de cálculo reduzida de 8% e 12%,respectivamente, da receita bruta mensal. Tal debate decorre da interpretaçãoda expressão “serviços hospitalares”, tal como definida no artigo 15,§1º, III, “a” da Lei nº 9.249/95, e sua relação com as normas estabelecidas pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA).

Isso porque, via de regra, os prestadores de serviços em geral estão sujeitos a uma margem de presunção de 32% sobre a receita bruta para efeitos do cálculo do IRPJ e da CSLL. Portanto, a classificação das atividades médicas como “serviços hospitalares” leva a uma economia tributária considerável.

Como obter a Equiparação Hospitalar?

Para obter a equiparação hospitalar, é necessário cumprir determinados requisitos e procedimentos estabelecidos pelas autoridades competentes. É essencial consultar um advogado especializado em direito médico e tributário para orientação e assistência durante todo o processo.

Primeiramente, é importante destacar que a equiparação de clínicas médicas a “serviços hospitalares” não está intrinsicamente relacionada ao tipo específico de serviço oferecido ou à necessidade de estrutura para internação, mas tão somente ao cumprimento dos requisitos legais, quais sejam: (i) constituição sob a forma de sociedade empresária; (ii) comprovação da prestação de serviços de saúde para além de simples consultas médicas; e (iii) apresentação de alvará da vigilância sanitária.

A aplicação desses critérios pode ser exemplificada por meio de empresas que realizam atividades médicas ambulatoriais, envolvendo procedimentos cirúrgicos e exames complementares. A emissão de notas fiscais de serviços médicos hospitalares e a comprovação de conformidade com as normas sanitárias, evidenciada por um alvará da vigilância sanitária, reforçam a prestação de serviços enquadrados como hospitalares.

Conclusão

Em conclusão, a equiparação hospitalar apresenta-se como uma ferramenta valiosa para clínicas médicas em busca de otimização fiscal e tributária. Ao serem equiparadas a hospitais para fins legais e fiscais, essas clínicas podem se beneficiar de uma base de cálculo reduzida de IRPJ e CSLL, proporcionando uma economia tributária significativa.

No entanto, é importante ressaltar que o processo de obtenção da equiparação hospitalar requer o cumprimento de requisitos específicos estabelecidos pelas autoridades competentes, como a constituição sob a forma de sociedade empresária e a comprovação da prestação de serviços de saúde para além de simples consultas médicas.

Portanto, ao buscar a equiparação hospitalar, é fundamental contar com a orientação e assistência de profissionais especializados em direito médico e tributário, a fim de garantir o correto cumprimento dos requisitos legais e aproveitar todos os benefícios proporcionados por essa importante ferramenta jurídica.

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Novo artigo! Confira a análise de Guilherme Chambarelli sobre a Jurisprudência do STF e os impactos da revogação da alíquota zero no âmbito do Perse, publicado na Revista ConJur. Leitura obrigatória para entender as implicações tributárias no setor de eventos.

O Programa Emergencial de Retomada do Setor de Eventos (Perse), criado pela Lei nº 14.148/2022, surgiu como uma resposta do governo para impulsionar a recuperação de um dos setores mais afetados pela pandemia do Covid-19.

Em um de seus dispositivos mais importantes, especificamente no artigo 4º da Lei nº 14.148, reduziu para zero as alíquotas do IRPJ, CSLL, PIS e Cofins para empresas atuantes no setor de eventos. O benefício fiscal estava previsto para vigorar por um período de 60 meses, com validade até fevereiro de 2027.

No entanto, o governo federal, por meio da Medida Provisória n° 1.202/2023, propôs a revogação do benefício fiscal de forma antecipada. A MP alterou o artigo 4º da Lei nº 14.148, prevendo o fim dos benefícios do Perse a partir de 1º de janeiro de 2025 para o IRPJ e a partir de 1º de abril de 2024 para CSLL, PIS e COFINS.

Equivalência entre alíquota zero e isenção

Aqui surge um ponto de discussão: a equiparação da alíquota zero à isenção para efeitos de aplicação do artigo 178 do Código Tributário Nacional (CTN). Com efeito, o Supremo Tribunal Federal já consolidou entendimento de que a alíquota zero e a isenção são institutos equivalentes, inclusive para fins da aplicação do mencionado artigo do CTN.

Esse entendimento ficou claro no julgamento do Recurso Extraordinário (RE) nº 350.446, no qual o ministro Nelson Jobim enfatizou que a diferença entre alíquota zero e isenção é mais teórica do que prática, já que ambas resultam no não recolhimento do tributo.

A alíquota zero, assim como a isenção, possui um caráter extra-arrecadatório, sendo um instrumento para intervenção na economia, seja para estimular a produção ou aumentar a competitividade de determinados produtos/serviços no mercado.

Segundo o ministro, não reconhecer para a alíquota zero o que já é aceito para a isenção significaria invalidar um importante instrumento de política governamental, que produz efeitos similares aos da isenção.

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Dessa forma, a regra do artigo 178 do CTN, que veda a revogação ou modificação da isenção condicionada ou por prazo certo, deve ser aplicável também à norma que institui alíquota zero. Isso é especialmente relevante no caso do Perse, cuja instituição do benefício fiscal ocorreu por meio de lei, da mesma forma exigida para a isenção.

Mudando as regras com o jogo em andamento

Vale destacar ainda que fazer distinção entre alíquota zero e isenção, nesses casos, é dar carta branco ao Estado para que utilize o instituto da alíquota zero como subterfúgio a fim de afastar a aplicação do artigo 178 do CTN.

Outro ponto que não merece ser ignorado, especialmente no caso do Perse, é que o estabelecimento de um prazo para a alíquota zero (leia-se isenção) permite que o Governo planejamento seu orçamento fiscal levando em consideração essa renúncia fiscal até seu prazo final. Dito de outro modo, a mudança abrupta da política fiscal com a tentativa de revogação do Perse apenas demonstra a irresponsabilidade do governo.

Tal ação não apenas afeta a confiança dos contribuintes e investidores na estabilidade das políticas fiscais, mas também levanta preocupações sobre a previsibilidade e a segurança jurídica das decisões governamentais, fundamentais para um ambiente econômico saudável.

Portanto, considerando a interpretação do STF, a tentativa de revogação dos benefícios fiscais do Perse, seja pela MP n° 1202/2023 ou por qualquer outra medida que venha a substituí-la, não parece juridicamente válida.

A alíquota zero, no contexto do Perse, não pode ser revogada antes do prazo estabelecido, garantindo assim a segurança jurídica e a confiabilidade das políticas fiscais implementadas para a recuperação de setores vitais da economia impactados pela pandemia. Não se pode mudar as regras com o jogo em andamento.

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O nosso sócio Guilherme Chambarelli publicou o artigo “Revogação ou não do Perse e o futuro do setor de eventos” no portal JOTA. Confira na íntegra:

A revogação do Programa Emergencial de Retomada do Setor de Eventos (Perse), no final do ano passado, ainda tem suscitado grande preocupação nos segmentos ora contemplados pelo benefício fiscal, como os setores de eventos, turismo e cultura.

Para entender o tema, é importante lembrar que, no apagar das luzes de 2023, o governo federal editou a MP 1202/2023, que antecipou o término do benefício da alíquota zero de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins estabelecido no âmbito do Perse. Anteriormente programado para encerrar em fevereiro de 2027, o programa agora tem previsão de término a partir de 1º de janeiro de 2025 para o IRPJ e a partir de 1º de abril de 2024 para CSLL, PIS e Cofins. Pelo menos por enquanto.

Essa medida surpreendeu os setores de eventos, turismo e cultura, dentre outros, desencadeando debates acalorados sobre sua constitucionalidade e legalidade, especialmente devido à potencial violação da segurança jurídica. Desde então, a incerteza gerada pela revogação do Perse tem alimentado preocupações entre os empresários desses setores, que agora aguardam esclarecimentos e medidas compensatórias por parte das autoridades competentes.

Naquela época, o governo federal optou por revogar o Perse em meio a preocupações com possíveis fraudes envolvendo a obtenção do benefício. Embora a intenção inicial do programa fosse proporcionar alívio financeiro para os setores mais afetados pela pandemia, relatos de abusos e irregularidades levaram à decisão de encerrar o programa.

Mesmo diante desse cenário, havia a expectativa de que o governo pudesse reconsiderar a revogação do Perse ou, no mínimo, oferecer uma alternativa para apoiar os setores afetados. No entanto, ao alterar a MP 1202, a recente MP 1208/2024 abordou apenas a desoneração da folha de pagamento, sem fazer menção ao Perse. Essa omissão reforça a manutenção da revogação, por ora, deixando o setor de eventos em uma situação ainda mais delicada. A falta de uma medida compensatória ou uma transição adequada aumenta a incerteza e a vulnerabilidade desses setores, que continuam aguardando uma solução que proporcione estabilidade e apoio necessário para sua recuperação.

Ante essa lacuna, o ministro Fernando Haddad afirmou sua intenção de apresentar um projeto de lei que propõe a criação de um novo programa com foco em segmentos que ainda não se recuperaram no pós-pandemia.

Nesse sentido, é fundamental que o governo tenha sabedoria em separar os problemas relacionados às fraudes do apoio oferecido pelo Perse aos setores afetados. Penalizar todo um setor, incluindo pequenas empresas, por questões de fraudes que elas não têm relação direta é injusto. Em vez disso, as fraudes devem ser combatidas como tal, por meio de fiscalização rigorosa e penalidades, em vez de acabar com um programa que visa proporcionar alívio e suporte a esses setores.

Além disso, é importante ressaltar que o cenário ideal seria que o governo reconsiderasse a revogação do Perse, tendo em vista sua ilegalidade e inconstitucionalidade. A medida adotada vai de encontro ao disposto no artigo 178 do Código Tributário Nacional (CTN), que preconiza a segurança jurídica e a proteção da confiança legítima dos contribuintes ao prever a impossibilidade de revogação ou modificação de isenção com prazo certo, conceito no qual, no nosso entendimento, aplica-se também para alíquota zero.

Com efeito, ainda que, conforme as declarações do ministro Haddad, o Perse venha a ser “mais focado” em determinados setores, essa modificação não deve prejudicar aqueles que anteriormente eram contemplados e usufruíam dos benefícios. O projeto de lei não deve excluir do âmbito de aplicação do Perse aqueles que já estavam devidamente enquadrados. Resta apenas a necessidade de punir quem de fato praticou fraudes, sem penalizar injustamente os setores que estão em conformidade com a legislação até então vigente.

E mesmo que a revogação do Perse seja mantida, é imprescindível que sejam estabelecidas medidas de transição mais saudáveis e justas, que pelo menos amenizem os prejuízos do setor. Uma alternativa viável seria permitir que as empresas retornassem ao Simples Nacional durante o exercício de 2024, até o final de junho, por exemplo. Isso permitiria que empresas que optaram por outro regime tributário, sem saber se a MP seria ou não convertida em lei, mas confiando em uma possível não conversão, possam adequar suas escolhas.

Outra possível alternativa seria estabelecer um teto para o Perse, onde o benefício seria aplicável apenas até um determinado limite de faturamento, sendo que o excedente seria tributado de acordo com regras específicas. Essa medida possibilitaria que as pequenas empresas dos setores de eventos, turismo e cultura continuassem a usufruir do programa, desde que respeitassem o limite estabelecido.

Na realidade, essas alternativas poderiam ajudar a amenizar os efeitos prejudiciais da revogação do Perse, mas não seriam a solução ideal. O melhor seria que o governo reconhecesse que a medida não está em conformidade com os critérios constitucionais e legais, ou que o texto não fosse convertido em lei, assegurando, assim, a segurança jurídica e a proteção da confiança dos contribuintes.

É importante ressaltar que o setor de eventos desempenha um papel fundamental na economia, gerando empregos e movimentando diversos outros setores. Portanto, é basilar que o governo adote medidas efetivas para garantir a sobrevivência dessas empresas e do setor como um todo.

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Nosso sócio Guilherme Chambarelli compartilhou insights valiosos sobre estratégias legais para minimizar a carga tributária em clínicas médicas! Confira o artigo completo no portal Medicina S/A. Confira na íntegra:

As clínicas médicas desempenham um papel fundamental na prestação de serviços de saúde à comunidade. No entanto, assim como qualquer outra empresa, enfrentam desafios financeiros significativos, especialmente no que diz respeito à carga tributária. Neste artigo, exploraremos uma estratégia legal eficaz para ajudar as clínicas médicas a reduzirem seus custos fiscais: a equiparação hospitalar.

A carga tributária é uma preocupação constante para clínicas médicas em todo o país. Tributos como o Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) podem representar uma parcela significativa dos custos operacionais de uma clínica. Além disso, a complexidade do sistema tributário brasileiro muitas vezes dificulta a identificação de oportunidades legais para reduzir esses encargos.

Uma estratégia eficaz para reduzir a carga tributária em clínicas médicas é a equiparação hospitalar. Esta medida permite que clínicas médicas sejam equiparadas a hospitais para efeitos fiscais, o que pode resultar em uma tributação mais favorável.

No centro desta questão está o direito das empresas que prestam serviços médicos, optantes pelo regime tributário do lucro presumido, de recolherem o IRPJ e a CSLL sobre uma base de cálculo reduzida de 8% e 12%, respectivamente, da receita bruta mensal. Isso ocorre porque, em geral, os prestadores de serviços estão sujeitos a uma margem de presunção de 32% sobre a receita bruta para fins de cálculo do IRPJ e da CSLL. Assim, a classificação das atividades médicas como “serviços hospitalares” resulta em uma economia tributária significativa.

Portanto, a equiparação hospitalar baseia-se na definição legal de “serviços hospitalares”. Conforme entendimento consolidado nos tribunais, essa definição abrange uma gama de critérios além das atividades de internação e cirurgia. Inclui qualquer serviço relacionado à promoção da saúde que demande equipamentos especializados e apresente complexidade, distinguindo-se assim de uma simples consulta médica. Essas atividades podem ser realizadas tanto em instalações hospitalares quanto em outros locais, independentemente de serem realizadas em instalações hospitalares ou terem capacidade para internação de pacientes.

Sendo assim, para usufruir das alíquotas reduzidas, uma empresa de saúde deve cumprir certos requisitos. Em primeiro lugar, deve exercer atividades que se equiparem a serviços hospitalares. Além disso, é fundamental que a empresa esteja legalmente constituída como uma sociedade empresária, registrada na Junta Comercial, e que cumpra rigorosamente todas as normas estabelecidas pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária (ANVISA).

Ao serem equiparadas a hospitais, as clínicas médicas podem se beneficiar de alíquotas de IRPJ e CSLL mais vantajosas, como mencionado anteriormente. Isso pode resultar em uma redução de até 70% nos encargos fiscais da clínica, proporcionando maior liquidez financeira e recursos adicionais para investimentos em infraestrutura, tecnologia e atendimento ao paciente, ou até mesmo em distribuição de lucros.

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O ambiente das startups tem se destacado como um verdadeiro catalisador de inovação e crescimento econômico. Esse cenário tem sido impulsionado por uma variedade de fatores, desde a busca por lucros atrativos até a oportunidade de se envolver com empreendimentos inovadores e cheios de potencial.

Apesar desse panorama promissor, o modelo de contrato de investimento atualmente utilizado em startups, conhecido como mútuo conversível, tem mostrado algumas falhas e desafios. Esse modelo, ao considerar o investimento como uma espécie de empréstimo, pode trazer complicações tanto para a startup quanto para o investidor. Portanto, surge a necessidade premente de um novo contrato que ofereça mais segurança jurídica e facilite os investimentos nesse setor em rápido crescimento.

É nesse contexto que emerge o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), uma ideia inspirada no renomado modelo internacional do Simple Agreement for Future Equity (Safe). O CICC propõe uma abordagem mais adequada às demandas específicas do ecossistema de startups. Ao contrário do mútuo conversível, o CICC não é considerado uma dívida, mas sim um investimento que se transformará em participação acionária na startup no futuro.

O PLP nº 252/2023, de autoria do Senador Carlos Portinho (PL-RJ), propõe a introdução do CICC no Marco Legal das Startups. Essa iniciativa visa fomentar o investimento nesse segmento, criando um ambiente mais propício para o empreendedorismo e a inovação.

Mas afinal, o que é o CICC e como funciona? Neste artigo, vamos explorar essa modalidade de investimento e suas principais características.

O que é o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC)?

O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social, ou CICC, é um instrumento jurídico utilizado para investimentos em startups. Ele permite que um investidor injete capital na empresa em troca de uma promessa de futura conversão desse investimento em participação societária na startup, sem que isso configure uma dívida.

Como funciona o CICC?

O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) é um instrumento jurídico que permite aos investidores injetar capital em startups em troca de participação societária futura. Diferentemente do modelo de mútuo conversível, onde o investimento é tratado como uma dívida, o CICC não cria essa obrigação de reembolso para a startup. Em vez disso, o investimento é convertido em participação societária na empresa quando determinadas condições predefinidas são atingidas.

Principais características do CICC:

  1. Flexibilidade: O CICC oferece flexibilidade às partes envolvidas para negociar os termos e condições do investimento, incluindo o momento e as condições de conversão em participação societária.
  2. Ausência de dívida: Ao contrário do mútuo conversível, o CICC não cria uma obrigação de reembolso para a startup, proporcionando maior segurança jurídica para ambas as partes.
  3. Conversão em capital social: O investimento realizado por meio do CICC é convertido em participação societária na startup quando determinadas condições predefinidas são alcançadas, como um evento de financiamento subsequente ou um período de tempo especificado.
  4. Tratamento tributário: O CICC oferece um tratamento tributário favorável para o investidor, reconhecendo o montante originalmente investido como custo inicial de aquisição da participação adquirida, o que pode ter benefícios fiscais significativos.

Essas inovações legais são super bem-vindas e representam um passo significativo na modernização do ambiente de investimento em startups no Brasil, oferecendo maior segurança jurídica para as operações. A implementação dessas mudanças não apenas simplifica os processos de investimento, mas também estimula a criação de novos negócios e a geração de empregos, contribuindo para o crescimento econômico e a competitividade do Brasil no cenário global. Portanto, é fundamental que o PLP nº 252/2023 seja discutido e aprovado, proporcionando um arcabouço legal adequado para fomentar o crescimento do ecossistema empreendedor no Brasil. Com a implementação do CICC, podemos vislumbrar um futuro promissor para as startups brasileiras, com mais investimentos, oportunidades e inovação.