STF mantém natureza mercantil dos planos de stock options e reforça prevalência do entendimento do STJ

O Supremo Tribunal Federal voltou a analisar, no Plenário Virtual, uma das discussões mais relevantes sobre remuneração variável e planejamento de talentos no ambiente corporativo: a tributação incidente sobre os planos de stock options. A maioria dos ministros formou entendimento no sentido de não reabrir a discussão de mérito pretendida pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), fixando que a controvérsia possui natureza infraconstitucional e, portanto, deve ser solucionada definitivamente no Superior Tribunal de Justiça (STJ).

A sinalização do Supremo consolida um cenário de segurança jurídica para empresas que utilizam modelos de remuneração atrelados ao desempenho e retenção de executivos, especialmente sociedades anônimas e companhias de capital intensivo em inovação.

Liberdade contratual e a natureza jurídica dos planos

O voto que conduziu a maioria, proferido pelo ministro Edson Fachin, reforça que os planos de stock options decorrem da liberdade contratual das empresas, não apresentando discussão constitucional suficiente para revisão pelo STF. Ao reconhecer que a matéria não envolve violação direta à Constituição, o Supremo reafirma que a análise da natureza jurídica dos planos — se representam remuneração ou operação mercantil — é tarefa própria do STJ.

E foi justamente o Superior Tribunal de Justiça, ao julgar o Tema 1226, que estabeleceu a linha mestra: stock option não é salário. Seu caráter é mercantil, já que não há obrigatoriedade para o empregado, tampouco garantia de vantagem futura. Trata-se de operação onerosa, na qual o beneficiário assume risco econômico ao adquirir ações por preço previamente fixado.

Consequências tributárias: quando incide o IRPF

A partir dessa natureza negocial, o STJ concluiu que não há incidência de Imposto de Renda na aquisição das ações, como pretendia a União. O fato gerador somente ocorre no momento da alienação, e apenas se houver ganho de capital. Nesse caso, aplica-se a tributação típica das operações financeiras: alíquota de 15%, afastando-se a aplicação da tabela progressiva de até 27,5% que incidiria sobre rendimentos do trabalho.

A posição do STF, ao afastar a reabertura da discussão, reforça a estabilidade do precedente e impede um movimento de requalificação tributária que poderia trazer insegurança ao ambiente de negócios, especialmente para empresas que utilizam tais planos como ferramenta de governança e retenção de liderança.

Impactos sobre contribuições previdenciárias

O desfecho no Supremo também deve repercutir diretamente em outra frente de debate: a incidência de contribuição previdenciária sobre os valores decorrentes dos planos de opção. O tema segue pendente de análise no STJ (Controvérsia nº 741), e a tendência é que o entendimento sobre natureza mercantil — agora reforçado pelo posicionamento do STF — sirva como elemento decisivo para afastar a pretensão arrecadatória.

Ambiente regulatório mais previsível para empresas

A decisão representa importante avanço para empresas que estruturam modelos de remuneração baseados em performance e risco compartilhado. Além de preservar a lógica econômica dos programas, o cenário jurisprudencial consolidado favorece a adoção de stock options como instrumento legítimo de governança corporativa, alinhamento de interesses e retenção de talentos estratégicos.

No âmbito consultivo, é essencial que companhias revisem seus planos e políticas internas para garantir conformidade documental, especialmente no que diz respeito:

• à voluntariedade do exercício,

• à precificação adequada das opções,

• aos critérios de elegibilidade e carência,

• ao alinhamento com diretrizes de governança,

• ao registro claro dos elementos mercantis da operação.

Conclusão

Ao reconhecer a natureza infraconstitucional da matéria e remeter a palavra final ao STJ, o STF reforça um entendimento já amadurecido no âmbito infraconstitucional: os planos de stock options possuem natureza mercantil, e sua tributação deve se dar como operação financeira, e não como remuneração.

Para empresas de médio e grande porte, startups, scale-ups e grupos econômicos que utilizam stock options como mecanismo estratégico de atração e retenção de talentos, o resultado fortalece a previsibilidade — ativo indispensável no atual ambiente de negócios.