Quando um sócio decide sair de uma empresa — ou precisa ser excluído por justa causa — surge uma pergunta que parece simples, mas raramente é: quanto vale a parte dele?
A resposta para essa pergunta tem nome técnico: apuração de haveres. E a forma como ela é calculada pode representar a diferença entre um valor justo e uma cifra que desequilibra a saúde financeira da empresa que continua operando — ou que deixa o sócio que sai com muito menos do que deveria.
Antes de falar de valores, vale o ponto de partida: o direito de se retirar de uma empresa é garantido pelo Código Civil, e a exclusão de um sócio problemático também tem previsão legal — desde que respeitados os procedimentos corretos. A lei não exige que uma sociedade se mantenha a qualquer custo, mesmo quando a relação entre os sócios já não funciona mais.
Esse mecanismo é chamado de dissolução parcial de sociedade: o desligamento de um ou mais sócios sem que a empresa seja encerrada — a empresa continua existindo, os sócios remanescentes seguem tocando o negócio, e o sócio que sai recebe sua parte.
Existem, basicamente, duas situações que levam à dissolução parcial.
A primeira é o direito de retirada — também chamado de direito de recesso: a saída do sócio por iniciativa própria, simplesmente porque ele não quer mais fazer parte daquela sociedade. Em sociedades por tempo indeterminado, esse direito pode ser exercido a qualquer momento.
A segunda é a exclusão por justa causa — quando os demais sócios decidem retirar um sócio que comete falta grave que comprometa a empresa. Vale destacar que esse caminho não é exclusivo para afastar minoritários: a exclusão de sócio majoritário por sócios minoritários também é possível, desde que provada a falta grave — o critério deixa de ser puramente o capital e passa a ser a preservação da atividade econômica e a ética contratual.
Em ambos os casos, se não houver acordo amigável, deve ser ajuizada ação judicial de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres.
Aqui está o ponto que mais gera litígio — e que todo sócio (e toda empresa) deveria entender antes de precisar dele na prática.
Muitos contratos sociais já trazem uma fórmula predefinida para calcular o valor devido ao sócio que sai. O problema é que essa fórmula só vale automaticamente em uma situação: o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado.
Ou seja: se as partes concordam com o resultado, a fórmula do contrato vale. Mas se uma das partes discordar do valor encontrado — o que é exatamente o cenário mais comum em uma saída litigiosa — a fórmula do contrato pode ser deixada de lado, e em caso de dissenso, a jurisprudência do STJ está consolidada no sentido de que o balanço de determinação é o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.
Isso significa que uma cláusula de cálculo de haveres, por mais detalhada que seja, não garante previsibilidade absoluta — ela funciona enquanto todos concordam com o resultado. No momento em que vira disputa, o Judiciário tem outro critério de referência.
Por um período, parte da jurisprudência discutiu se métodos de avaliação como o fluxo de caixa descontado — que projeta resultados futuros da empresa — poderiam ser usados para calcular o valor devido ao sócio que sai.
A partir de um julgamento no Superior Tribunal de Justiça em 2021, a jurisprudência passou a se consolidar no sentido da impossibilidade de adoção do método do fluxo de caixa descontado para apuração dos haveres do sócio retirante.
A razão para isso vai direto ao ponto de equilíbrio entre os interesses envolvidos: o STJ passou a indicar que a adoção do método do fluxo de caixa descontado, quando da saída de sócio, pode provocar desestímulo ao cumprimento dos deveres dos sócios minoritários, incentivo ao exercício do direito de retirada em prejuízo da estabilidade das empresas, e enriquecimento indevido do sócio desligado em detrimento daqueles que permanecem na sociedade.
Em outras palavras: se o sócio que sai pudesse embolsar hoje o valor de resultados futuros que a empresa ainda vai gerar — com o esforço de quem fica —, isso criaria um desequilíbrio entre quem sai e quem continua construindo o negócio.
Outro ponto frequentemente subestimado é a data-base da apuração — ou seja, a partir de qual momento o patrimônio da empresa passa a ser considerado para calcular o valor do sócio que sai.
Em sociedades por tempo indeterminado, a dissolução parcial pode se dar a qualquer momento, desde que rompida a affectio societatis e viável a continuidade da sociedade em relação aos sócios remanescentes — e a sentença, nesse caso, apenas declara a dissolução parcial, não a desconstitui. Na prática, isso significa que a data de efetiva saída do sócio fixa o momento temporal que deve ser considerado como data de corte na apuração de haveres.
Por que isso importa: se a saída do sócio se deu, na prática, há dois ou três anos — mesmo que o processo judicial só seja resolvido agora —, é essa data anterior que vale para o cálculo, não a data da sentença. Resultados que a empresa gerou depois que o sócio efetivamente parou de contribuir não entram na conta dele.
Para quem está dos dois lados dessa equação — o sócio que pode sair, e os sócios que permanecem —, alguns pontos práticos emergem desse cenário:
Cláusulas de cálculo no contrato social têm valor, mas não são blindagem total. Elas funcionam melhor como ponto de partida para negociação amigável do que como garantia de resultado em caso de litígio.
O balanço de determinação tende a ser o critério prevalente em disputa, o que torna a saúde e a atualização da contabilidade da empresa um fator direto no valor que pode estar em jogo numa eventual saída de sócio.
Documentar o momento exato da saída efetiva do sócio — não apenas formalizar depois — pode ter impacto relevante no valor final apurado, especialmente em sociedades de tempo indeterminado.
Conflitos societários custam mais do que parecem: o tempo entre o rompimento da relação e a resolução judicial pode ser longo, e durante esse período a empresa segue operando sob a incerteza de quanto, exatamente, vai precisar pagar — o que afeta planejamento financeiro, decisões de investimento e até a relação entre os sócios remanescentes.
A saída de um sócio — voluntária ou por exclusão — é um momento que toda sociedade pode enfrentar, independentemente do tamanho ou do setor. O valor a ser pago não é uma questão puramente contábil nem puramente contratual: depende de critérios jurisprudenciais consolidados, da data considerada para o cálculo, e da qualidade da informação contábil disponível no momento da disputa.
Empresas que tratam esse tema apenas “se um dia precisar” tendem a descobrir, no momento da disputa, que o critério que imaginavam estar garantido no contrato social pode não prevalecer — e que o valor em jogo pode ser significativamente diferente do esperado.
O contrato social pode definir como será calculado o valor do sócio que sai?
Pode, e essa previsão tem valor — mas só prevalece se as partes concordarem com o resultado alcançado a partir dela. Em caso de disputa, a jurisprudência do STJ aponta o balanço de determinação como critério de referência.
O fluxo de caixa descontado pode ser usado para calcular o valor de um sócio que sai?
Segundo a jurisprudência consolidada do STJ desde 2021, não — esse método foi afastado para esse tipo de cálculo, principalmente para evitar desequilíbrios entre o sócio que sai e os que permanecem na sociedade.
Um sócio majoritário pode ser excluído por sócios minoritários?
Sim, desde que comprovada falta grave que comprometa a atividade da empresa — o critério não é o tamanho da participação societária, mas a conduta do sócio.
Qual data é usada para calcular o valor devido ao sócio que sai?
Em sociedades por tempo indeterminado, é a data em que o sócio efetivamente deixou de contribuir para a atividade — não necessariamente a data da sentença que reconhece a dissolução parcial.
Se sua empresa está enfrentando ou se preparando para uma possível saída de sócio, fale com o time Societário do Chambarelli Advogados.