As reorganizações societárias, muitas vezes conduzidas sob a ótica do planejamento patrimonial, podem dar ao empresário a falsa sensação de neutralidade. No plano econômico, a operação pode parecer uma simples troca de ativos, sem impacto imediato de caixa. Contudo, para o Fisco, essas movimentações frequentemente configuram hipóteses de alienação, sujeitando o contribuinte à apuração e tributação de ganho de capital.
Foi exatamente essa a controvérsia analisada no Acórdão nº 2002-009.433, da 2ª Turma Extraordinária da 2ª Seção do CARF, em julgamento de maio de 2025.
O contribuinte havia trocado praticamente 100% das quotas da STRADA MOTORS Ltda. por 76,21% do capital da VESUL S/A Veículos, sem qualquer pagamento adicional (“torna”). Para ele, tratava-se de uma permuta patrimonial equilibrada, na qual não houve geração de riqueza nova. Para a Receita Federal, ao contrário, houve alienação, com ganho de capital tributável de aproximadamente R$ 3,5 milhões, apurado pela diferença entre o custo histórico das quotas cedidas (R$ 1,7 milhão) e o valor de mercado das ações recebidas (R$ 5,2 milhões).
O contribuinte sustentou que o lançamento era equivocado, pois comparava grandezas distintas: de um lado, o valor contábil das quotas permutadas; de outro, o valor de mercado das ações recebidas. A tese era simples: não houve liquidez, nem riqueza nova; o ganho, se existisse, só poderia ser aferido em eventual alienação futura.
O colegiado, contudo, rejeitou a tese defensiva e manteve a autuação. O voto condutor destacou três pontos centrais:
A neutralidade fiscal é exceção restrita – O art. 121, II, do RIR/1999 limita a exclusão do ganho de capital às permutas de unidades imobiliárias, sem torna. Fora dessa hipótese, toda permuta constitui espécie de alienação, sujeita à tributação (Lei nº 7.713/1988, art. 3º, §3º).
O custo histórico prevalece – A Lei nº 9.249/1995, art. 17, II, veda a atualização do custo de aquisição de quotas ou ações a valor de mercado. Logo, o parâmetro utilizado pelo contribuinte, que buscava equalizar a equivalência patrimonial das sociedades envolvidas, não encontra respaldo legal.
Participação societária não se confunde com patrimônio líquido – Citando doutrina de Fábio Ulhoa Coelho, o acórdão reforçou que a quota é direito autônomo do sócio e não corresponde, de forma direta, a uma fração do ativo líquido da sociedade. Assim, não caberia ao contribuinte invocar o patrimônio líquido da STRADA como base de equivalência para afastar a tributação.
O caso expõe a clássica assimetria entre a ótica negocial do contribuinte e a interpretação normativa da Receita Federal. O empresário enxergava a operação como mera reorganização patrimonial, sem acréscimo de capacidade contributiva. O Fisco, amparado pela legislação, a tratou como alienação plena, com fato gerador imediato.
Esse distanciamento evidencia um risco recorrente nos planejamentos patrimoniais: nem sempre a ausência de caixa preserva da tributação. A lógica da Receita, reafirmada pelo CARF, é que a apuração do ganho de capital não se restringe à liquidez, mas à variação positiva entre custo histórico e valor de transmissão do direito.
O precedente reforça a necessidade de cautela extrema em reorganizações que envolvam trocas de participações societárias. A neutralidade fiscal não pode ser presumida; ela depende de hipóteses taxativamente previstas em lei. Fora do campo restrito das permutas imobiliárias sem torna, a tributação tende a se impor.
Do ponto de vista do contribuinte, o resultado pode ser uma surpresa amarga: operações concebidas para reorganizar patrimônio ou estruturar sucessões acabam por gerar tributação imediata e significativa. A mensagem é clara: em matéria de reorganizações, o verdadeiro risco não está no contrato ou no balanço — mas na leitura que o Fisco fará do negócio jurídico.