Vender uma empresa é o ápice da jornada de um empreendedor. No entanto, o sucesso de um exit não é medido apenas pelo valuation, mas pela segurança jurídica do contrato e pela mitigação de riscos pós-venda. Sem uma preparação robusta, o que seria uma liquidez sonhada pode se transformar em anos de disputas judiciais.
Para garantir que a transação seja fluida e lucrativa, o Chambarelli Advogados preparou este checklist jurídico essencial para fundadores e acionistas.
Antes de abrir os dados para o comprador, você deve realizar sua própria auditoria. O objetivo é identificar “esqueletos no armário” e corrigi-los antes que eles reduzam o preço da oferta.
Regularidade Societária: Verifique se todos os atos societários (atas, aumentos de capital, termos de posse) estão devidamente arquivados na Junta Comercial.
Captações Anteriores: Revise contratos de mútuo conversível ou acordos de sócios para garantir que não existam cláusulas de veto ou anti-diluição que bloqueiem a venda.
Em empresas de tecnologia e serviços, o maior valor está nos ativos intangíveis. O comprador exigirá prova de que a empresa é, de fato, detentora de tudo o que utiliza.
Registro de Marcas e Patentes: Estão em nome da pessoa jurídica ou dos sócios?
Contratos de Software: Os desenvolvedores (CTO e terceirizados) assinaram termos de cessão definitiva de direitos patrimoniais?
O passivo não é apenas o que está no balanço. O risco jurídico é um dos maiores pontos de fricção no fechamento do Deal.
Trabalhista: Análise de riscos com prestadores de serviço (PJ) que podem configurar vínculo empregatício e o status de processos em andamento.
Tributário: Avaliação de créditos fiscais e possíveis autuações. É comum a criação de uma conta de garantia (Escrow Account) para cobrir essas eventuais perdas.
O Stock Purchase Agreement (SPA) é o coração da transação. Três cláusulas merecem atenção redobrada:
São as declarações que você faz sobre a saúde da empresa. Se uma “Rep” for falsa, você poderá ser obrigado a indenizar o comprador.
Muito comum quando o comprador quer que os fundadores permaneçam no negócio. Define metas de performance para o pagamento de parcelas futuras. Atenção: as regras de cálculo do lucro ou receita devem ser matematicamente incontestáveis.
Limita a atuação dos vendedores em mercados similares por um período (geralmente 2 a 5 anos). É vital que essa cláusula seja razoável em tempo e geografia para não anular sua carreira futura.
Não basta vender; é preciso saber quanto sobrará no bolso. A análise da tributação sobre o Ganho de Capital é indispensável. Dependendo da estrutura (holding vs. pessoa física), a carga tributária pode variar significativamente.
Nota de Especialista: “A antecipação do planejamento sucessório antes do exit pode reduzir drasticamente o impacto tributário e facilitar a transmissão de patrimônio para os herdeiros.” — Equipe Chambarelli Advogados.
Um processo de Exit é complexo e emocional. Ter ao seu lado uma banca advocatícia que entende de M&A e Direito Societário não é um custo, mas um investimento na preservação do seu patrimônio.
O Chambarelli Advogados atua na estruturação de operações de fusões e aquisições, garantindo que o empreendedor saia da transação com a segurança jurídica necessária para desfrutar de sua conquista.