No ecossistema de inovação, onde startups precisam de capital para crescer, e investidores buscam segurança jurídica e flexibilidade, o Contrato de Mútuo Conversível se consolidou como uma das principais ferramentas para viabilizar aportes em estágio inicial.
Esse tipo de contrato permite que o investimento feito por um investidor, inicialmente na forma de um empréstimo, possa ser futuramente convertido em participação societária na startup, respeitando regras e condições previamente pactuadas.
Em linhas gerais, trata-se de um empréstimo feito à startup (Mutuária), no qual o investidor (Mutuante) tem o direito de converter o valor aportado em quotas ou ações da empresa, em vez de exigir a devolução em dinheiro. A conversão é feita a critério do investidor, dentro de um prazo previamente estabelecido.
O contrato também pode prever hipóteses de vencimento antecipado, como no caso de uma nova rodada de investimento, venda da startup, reorganização societária ou inadimplemento contratual, situações em que o investidor pode optar entre receber o valor corrigido do empréstimo ou antecipar sua entrada no quadro societário.
Para a startup, o mútuo conversível permite acesso a recursos financeiros sem a necessidade de, imediatamente, definir valuation ou ceder participação no negócio. Isso dá tempo para o negócio tracionar e ganhar valor de mercado.
Para o investidor, trata-se de um mecanismo que oferece flexibilidade, proteção jurídica e a possibilidade de se tornar sócio do negócio futuramente — inclusive com direitos adicionais, como preferência de liquidação, direito de tag along, cláusula de não concorrência e acesso a informações estratégicas.
No modelo adotado pelo Chambarelli Advogados, o Contrato de Mútuo Conversível contempla cláusulas completas e alinhadas às boas práticas de mercado:
Condições de Conversão: define o percentual de participação futura e o prazo para exercício do direito.
Direitos do investidor após a conversão: inclui preferência na subscrição de novas quotas, direito de saída forçada (drag along), direito de venda conjunta (tag along), put option e direito de veto em decisões estratégicas.
Cláusula de Lock-Up: obriga os sócios fundadores a permanecerem na operação por um período mínimo, garantindo estabilidade ao negócio.
Confidencialidade e não concorrência: protege os ativos intangíveis da startup, como know-how, marca e estratégias.
Governança compartilhada: permite ao investidor acompanhar a evolução do negócio e participar do planejamento estratégico, sem interferir na gestão operacional.
Direito de due diligence antes da conversão: garante transparência e segurança na efetivação da entrada do investidor no capital social.
Além disso, o contrato pode ser complementado por acordos de vesting, cláusulas anticorrupção, regras de propriedade intelectual e previsão de arbitragem em caso de conflitos.
O Contrato de Mútuo Conversível é mais do que uma alternativa ao investimento direto: é uma ponte jurídica entre o momento de tração da startup e a captação de rodadas maiores com investidores estratégicos. Quando bem estruturado, esse contrato protege os interesses de ambas as partes e favorece a profissionalização da governança.
No Chambarelli Advogados, atuamos como parceiros estratégicos de startups, investidores anjo, fundos e aceleradoras, oferecendo modelos personalizados, alinhados às necessidades de cada operação. Nosso objetivo é garantir clareza, segurança e escalabilidade para quem está construindo o futuro da inovação no Brasil.
Se você está captando investimento ou pretende investir em uma startup, entre em contato conosco. Vamos estruturar juntos a base jurídica do seu crescimento.