IRPF e Alienação de Participações Societárias

A questão central: participações idênticas, efeitos tributários distintos

A Solução de Consulta COSIT nº 148, publicada em 15 de agosto de 2025, trouxe relevante interpretação sobre a apuração de ganho de capital no IRPF em casos de alienação de participações societárias quando coexistem duas situações jurídicas distintas:

• um grupo de participações societárias isentas com base no art. 4º, alínea “d”, do Decreto-Lei nº 1.510/1976;

• outro grupo de participações não alcançadas pela isenção, em razão da revogação promovida pela Lei nº 7.713/1988.

O ponto nodal é a forma de atribuição das participações alienadas: seriam consideradas alienadas primeiro as quotas mais antigas (PEPS), com direito à isenção, ou a Receita deveria aplicar uma distribuição proporcional entre as duas naturezas jurídicas?

A Receita Federal optou pela proporcionalidade: alienando-se parte das quotas, presume-se que estão sendo vendidas, de forma proporcional, participações isentas e não isentas, afastando a pretensão do contribuinte de escolher a ordem (priorizando as isentas).

O direito adquirido e a manutenção da isenção

O entendimento reafirma a jurisprudência consolidada do STJ, reconhecida pela PGFN no Ato Declaratório nº 12/2018:

• há direito adquirido à isenção do IR sobre ganho de capital na alienação de participações societárias adquiridas até 31/12/1983 e mantidas por mais de cinco anos até a entrada em vigor da Lei nº 7.713/88;

• não há direito à isenção para quotas adquiridas após essa data ou para bonificações ocorridas depois de 1983.

A Receita Federal reforça que a isenção, sendo onerosa e condicionada, só se aplica às participações que cumpriram os requisitos temporais ainda na vigência do Decreto-Lei nº 1.510/76.

Transformação societária: Ltda. em S.A. e a preservação do benefício

Outro aspecto enfrentado foi a hipótese de transformação de sociedade limitada em sociedade anônima. A COSIT concluiu que as ações que substituem quotas, na mesma proporção, não configuram nova subscrição ou aquisição.

Assim, a transformação não extingue o direito à isenção: a sub-rogação preserva a natureza original da participação, garantindo a continuidade do benefício fiscal.

Esse posicionamento é coerente com a doutrina clássica da sub-rogação real nas universalidades jurídicas, afastando risco de perda do benefício por mera alteração formal do tipo societário.

Impactos práticos para contribuintes e planejamento

A decisão da Receita Federal tem três consequências práticas:

1. Segurança jurídica parcial – ainda que a jurisprudência do STJ reconheça hipóteses de direito adquirido, a Receita limita o aproveitamento da isenção ao método da proporcionalidade, e não ao critério de livre escolha do contribuinte.

2. Relevância em reorganizações societárias – ao assegurar que a transformação de Ltda. em S.A. não descaracteriza o direito à isenção, o Fisco evita uma insegurança adicional em operações de reorganização patrimonial.

3. Planejamento tributário restrito – investidores que adquiriram participações antes de 1984 e cumpriram os cinco anos de titularidade preservam o direito à isenção, mas devem observar a lógica de proporcionalidade, afastando interpretações unilaterais de alienação seletiva.

Conclusão: a lição da COSIT nº 148/2025

O parecer reforça a necessidade de interpretação restritiva da isenção fiscal, mas também sinaliza uma abertura à segurança jurídica ao reconhecer a continuidade do benefício em operações societárias de transformação.

No entanto, a adoção da proporcionalidade na alienação parcial limita a autonomia do contribuinte, criando um ambiente em que a Receita busca equilibrar justiça fiscal e proteção arrecadatória.

Para investidores, herdeiros e sociedades familiares, a mensagem é clara: qualquer operação de alienação de participações societárias deve ser planejada com atenção à linha tênue entre isenção efetiva e tributação proporcional.

Chambarelli Advogados acompanha de perto a evolução do contencioso e do consultivo tributário envolvendo ganho de capital, direito adquirido e reorganizações societárias. Nossa equipe está pronta para estruturar o planejamento mais eficiente e seguro, alinhado com os entendimentos atuais da Receita Federal e da jurisprudência superior.