Inaptidão do CNPJ não implica perda de personalidade jurídica

A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao julgar o Recurso Especial nº 2.179.688, firmou entendimento relevante para o direito empresarial e processual: a condição de CNPJ inapto não é suficiente para caracterizar a extinção da personalidade jurídica da sociedade empresária.

O colegiado reafirmou que a sucessão processual de sócios somente é admitida quando há prova efetiva da dissolução e da extinção da empresa, não bastando indícios formais como inaptidão cadastral ou mudança de endereço.

O caso analisado

Um credor, ao buscar a satisfação de seu crédito, verificou que a empresa devedora havia mudado de endereço e estava com o CNPJ inapto. A Receita estadual, por sua vez, indicava que as atividades haviam sido encerradas. Diante desse cenário, foi requerido que os sócios fossem incluídos no polo passivo da ação, em substituição à sociedade.

O pedido foi negado pelo Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul e a questão chegou ao STJ.

O entendimento do STJ

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que a jurisprudência da Corte admite a sucessão processual dos sócios apenas em hipóteses de dissolução e extinção regular da sociedade, o que não se verificou no caso.

Segundo o voto, a inaptidão do CNPJ pode decorrer de várias situações:

• ausência de entrega de obrigações acessórias;

• não localização da empresa no endereço informado;

• paralisação temporária das atividades;

• falta de apresentação de demonstrativos e declarações.

Essas hipóteses, ainda que graves, são reversíveis e não equivalem à extinção formal da sociedade. Da mesma forma, a mera mudança de endereço não pode ser considerada como prova de que a empresa deixou de existir juridicamente.

O ministro sintetizou a questão ao afirmar que, sem a prova da “morte” da pessoa jurídica, não é possível instaurar o procedimento de sucessão processual.

Relevância prática da decisão

A decisão delimita de forma clara a diferença entre irregularidade cadastral e extinção jurídica da sociedade. Isso tem impacto direto em execuções e ações de cobrança, evitando que credores utilizem a inaptidão do CNPJ como atalho para buscar diretamente o patrimônio dos sócios.

Em termos práticos:

• A sucessão processual exige a comprovação da dissolução e baixa da pessoa jurídica nos órgãos competentes;

• Na ausência dessa prova, o caminho legítimo para atingir os sócios é a desconsideração da personalidade jurídica, quando presentes os requisitos legais (art. 50 do Código Civil e art. 133 do CPC);

• O precedente fortalece a segurança jurídica das sociedades, preservando a autonomia patrimonial até que se comprove sua efetiva extinção.

Considerações finais

O julgamento da 3ª Turma do STJ reafirma um ponto central: a condição de CNPJ inapto não se confunde com a perda da personalidade jurídica. Apenas a dissolução formal da sociedade, devidamente comprovada, permite a sucessão processual dos sócios.

Para credores, a decisão impõe cautela estratégica: a execução contra sócios exige ou a prova da extinção da sociedade ou o ajuizamento de pedido de desconsideração da personalidade jurídica. Para empresas, a decisão garante maior previsibilidade e evita interpretações automáticas que poderiam fragilizar a autonomia societária.

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