Nos últimos anos, o termo “holding” ganhou popularidade entre empresários, famílias de alta renda e consultores financeiros como solução mágica para todos os problemas patrimoniais e societários. O discurso é sedutor: blindagem patrimonial, economia tributária e planejamento sucessório em um único pacote. No entanto, esse tipo de simplificação ignora um fato elementar no Direito Societário: a holding é uma ferramenta – e como toda ferramenta, pode tanto construir quanto destruir.
Neste artigo, demonstramos por que criar uma holding sem um plano jurídico-estratégico detalhado pode gerar mais riscos do que benefícios. E, sobretudo, o que CEOs, CFOs e empresários devem considerar tecnicamente antes de abrir uma holding, especialmente em estruturas com ativos significativos ou múltiplas operações empresariais.
A holding é uma sociedade constituída com o propósito de controlar outras empresas ou administrar um patrimônio específico, como bens imóveis, aplicações financeiras ou participações societárias. Seu papel é estrutural: centralizar a governança, racionalizar a sucessão e mitigar riscos por meio da separação entre propriedade e operação.
É importante destacar: holding não é sinônimo de economia tributária. E muito menos uma garantia absoluta de proteção patrimonial. Ao contrário do que se propaga em consultorias genéricas ou conteúdos de baixa qualidade, a eficácia de uma holding depende diretamente de sua finalidade jurídica clara e coerência com a operação real.
Antes de abrir uma holding, é essencial que o empresário compreenda seus usos jurídicos legítimos, sob pena de configurar simulação ou abuso de forma.
A holding permite a antecipação da sucessão com maior controle, diluindo o risco de litígios familiares, disputas testamentárias ou necessidade de inventário judicial. O uso de cláusulas de usufruto, inalienabilidade e incomunicabilidade em quotas é técnica recorrente.
Em grupos empresariais, a holding centraliza o poder de voto, organiza conselhos, viabiliza acordos de sócios e reduz conflitos operacionais entre empresas controladas. A figura do “family office corporativo” também se sustenta nessa estrutura.
A separação entre pessoa física e jurídica mitiga o risco de execuções diretas sobre bens particulares. No entanto, é ineficaz contra dívidas anteriores à sua constituição ou em caso de confusão patrimonial e fraude contra credores (art. 50 do Código Civil).
Criar uma holding “por criar” pode gerar efeitos colaterais jurídicos e fiscais de alta magnitude:
O simples registro de imóveis na holding sem efetiva separação contábil e operacional pode caracterizar confusão patrimonial, facilitando a desconsideração da personalidade jurídica.
A integralização de bens imóveis como capital social está sujeita ao ITBI, salvo nas hipóteses do art. 156, §2º, I da CF, e art. 37 do CTN. A jurisprudência do STF e a LC 116/03 limitam essa isenção. O risco de autuação é real, sobretudo quando há exploração econômica dos imóveis pela holding.
A Receita Federal e o CARF vêm restringindo os efeitos fiscais de holdings criadas exclusivamente com o objetivo de reduzir carga tributária de dividendos, aluguéis ou ganho de capital, especialmente sem substância operacional. O caso da SCI nº 7/2024 e o acórdão 1401-007.301 são ilustrativos.
Muitas vezes, a holding é criada, mas o empresário continua centralizando decisões, impedindo a profissionalização da governança e transferindo aos herdeiros apenas uma “estrutura travada”, sem liberdade de gestão.
A decisão de estruturar uma holding deve ser precedida por um diagnóstico jurídico-tributário completo, que envolva:
Evita-se o risco de confusão patrimonial, e verifica-se a viabilidade da integralização de bens, especialmente imóveis, sem comprometer o fluxo tributário.
Cada holding deve ser pensada para resolver um problema específico: governança? sucessão? proteção de ativos? sem isso, a estrutura vira um “ente de papel”.
É comum que a holding gere mais carga tributária do que a estrutura original, principalmente se não houver receita ou se os bens integralizados forem onerados.
Quem terá o poder de voto? Haverá conselho consultivo? Qual o quórum para deliberações estratégicas? Esses aspectos devem estar previstos em acordo de sócios e estatuto/contrato social.
Aplicação de cláusulas de usufruto, inalienabilidade, reversão, penhorabilidade e outras restrições patrimoniais, para preservar os objetivos da família e da empresa.
A holding não é um salvo-conduto jurídico, nem uma estratégia universal. Ao contrário: mal utilizada, ela aumenta a exposição ao fisco, compromete o patrimônio e impede a sucessão saudável. CEOs, CFOs, empresários e famílias precisam entender que uma estrutura societária eficaz nasce da análise técnica, personalizada e coordenada entre jurídico, contábil e gestão estratégica.
Criar uma holding sem planejamento é como instalar um paraquedas sem revisar as costuras. Pode funcionar — ou rasgar no momento mais crítico.
Sobre nós
O Chambarelli Advogados é referência nacional em estruturação patrimonial e societária, com atuação estratégica para grandes empresas e famílias de alta renda. Oferecemos análise integrada de riscos, elaboração de estruturas personalizadas e blindagem jurídica eficiente para garantir crescimento com segurança e sucessão com governança.