Nas sociedades limitadas, os conflitos entre sócios são inevitáveis. Muitas vezes, esses embates impulsionam inovação e ajustes estratégicos. Contudo, em situações em que as divergências ultrapassam a esfera da mera diferença de opinião e atingem a integridade patrimonial da sociedade ou comprometem a continuidade do negócio, a exclusão de sócio deixa de ser uma opção e passa a ser uma necessidade.
O Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem reiterado que a exclusão de sócio não se destina a solucionar desentendimentos pessoais, mas sim a resguardar a própria empresa diante de condutas de inegável gravidade. A jurisprudência destaca que a medida só se legitima quando comprovada a violação de deveres contratuais ou legais relevantes, como desvio de recursos, concorrência desleal ou obstrução deliberada da gestão.
A simples quebra da affectio societatis — a perda da confiança entre os sócios — não é suficiente para justificar a exclusão. Conforme o REsp 2.142.834/SP, o STJ reconheceu que retiradas não autorizadas de valores do caixa da sociedade configuram falta grave, pois representam violação direta às cláusulas contratuais e à integridade do patrimônio social.
Assim, o limite é claro: divergências sobre o rumo da empresa fazem parte da vida societária; mas condutas que descumprem o contrato, ferem a lei e geram impacto concreto no negócio são aptas a justificar a exclusão.
A legislação distingue duas hipóteses:
Exclusão judicial (art. 1.030 do CC): pode ser requerida pela maioria dos sócios, mediante demonstração de falta grave no cumprimento das obrigações.
Exclusão extrajudicial (art. 1.085 do CC): depende de cláusula expressa no contrato social, deliberação da maioria absoluta do capital e convocação de reunião ou assembleia específica, com direito de defesa assegurado ao sócio acusado.
O STJ, entretanto, tem ampliado a interpretação desses requisitos. Em precedentes recentes, admitiu que documentos societários celebrados entre os sócios — mesmo não registrados — podem ter força vinculante suficiente para legitimar exclusões extrajudiciais, desde que observados os princípios da boa-fé e da autonomia privada.
A exclusão de sócio deve ser compreendida como um remédio amargo, mas necessário em casos de comprovada gravidade. Trata-se de preservar a sociedade contra práticas que inviabilizem seu funcionamento, mantendo a reputação e a solidez patrimonial da empresa.
Nesse contexto, a Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) reforça a ideia de intervenção mínima do Judiciário, privilegiando a autonomia dos sócios na organização de suas relações internas.
Todavia, o uso inadequado desse instrumento, seja como forma de retaliação ou de apropriação oportunista da sociedade, pode gerar graves distorções. Daí a importância de contratos sociais bem estruturados, que definam com clareza hipóteses de exclusão, procedimentos formais e garantias de defesa.
A exclusão de sócio, quando realizada dentro dos parâmetros legais e respaldada em provas concretas, é medida legítima de proteção empresarial. Ela não se confunde com a eliminação de divergências naturais entre sócios, mas com a necessidade de neutralizar condutas que coloquem em risco a sobrevivência da empresa.
A lição central da jurisprudência recente é que a falta grave precisa ser objetiva e comprovada, e que a previsibilidade contratual é o melhor antídoto contra disputas societárias.
Chambarelli Advogados é especializado em Direito Societário e Empresarial, oferecendo assessoria estratégica na estruturação de contratos sociais, prevenção de litígios e condução de processos de exclusão de sócios. Nosso compromisso é garantir segurança jurídica, preservar o patrimônio e assegurar a continuidade dos negócios de nossos clientes.