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Como estruturar um plano de Stock Options em uma Sociedade Limitada

10/07/2025

Guilherme Chambarelli

Oferecer participação no negócio a talentos estratégicos é, hoje, mais do que um gesto de reconhecimento — é uma ferramenta de retenção, alinhamento e cultura. E entre os diversos mecanismos disponíveis, o plano de stock options se destaca como um dos mais eficazes. Mas há uma pergunta que atravessa boa parte das startups e empresas em crescimento no Brasil: é possível ter stock options em uma Sociedade Limitada?

A resposta é sim. Mas exige cuidados.

O modelo de stock options nasceu no direito societário americano, mais especificamente no ambiente das corporations — empresas por ações. Nessa estrutura, é simples prometer ao colaborador o direito de, no futuro, adquirir ações da companhia a um preço previamente fixado. A lógica é clara: se a empresa crescer, o valor das ações cresce junto, e o beneficiário colhe o fruto do seu esforço ao comprar barato o que se valorizou.

O desafio é que, no Brasil, a maioria das startups nasce como Sociedade Limitada (Ltda.) — que não possui ações, mas quotas. E o Código Civil brasileiro não prevê expressamente mecanismos como stock options. Isso significa que, na Ltda., é preciso desenhar o plano com criatividade jurídica e fundamentos bem estruturados, para que ele tenha validade, segurança e aderência regulatória.

Na prática, a forma mais comum de estruturar stock options em uma Ltda. é por meio de um contrato de opção de compra de quotas. Esse contrato confere ao beneficiário — normalmente um colaborador, sócio-estratégico ou conselheiro — o direito de, no futuro, adquirir uma participação na empresa, a um preço e em condições previamente definidos. Esse direito pode estar condicionado a metas de desempenho, prazos de carência (vesting) ou eventos de liquidez, como uma rodada de investimento ou venda da empresa.

É fundamental que esse contrato seja claro, objetivo e desvinculado da relação de trabalho. Isso porque, caso a Justiça do Trabalho entenda que as opções fazem parte da remuneração, a empresa pode ser condenada a recolher encargos sobre o benefício. Por isso, recomenda-se que o plano seja formalizado em documento próprio, com previsão de natureza mercantil, exercício voluntário e ausência de obrigatoriedade por parte da empresa.

Outro ponto importante é a prévia autorização contratual. O contrato social da Ltda. deve prever expressamente a possibilidade de cessão de quotas a terceiros, ou conter cláusulas que permitam a entrada do beneficiário como sócio no momento oportuno. Muitas vezes, será necessário alterar o contrato social no momento da conversão, o que exige o consentimento dos demais sócios e o cumprimento das formalidades da Junta Comercial.

Além disso, o plano deve abordar o que acontece em cenários adversos: saída antecipada do colaborador, mudança de controle, eventos de liquidez parcial ou descumprimento de obrigações. Um plano bem desenhado antecipa os conflitos e protege tanto a empresa quanto o beneficiário.

Na experiência prática, o que temos visto é que os planos de stock options funcionam melhor quando estão inseridos em um ecossistema jurídico mais amplo: acordo de sócios, política interna de governança, clareza no cap table e transparência com investidores. Quando tudo isso dialoga, a confiança cresce. E a confiança é o verdadeiro combustível de qualquer relação societária.

Portanto, estruturar stock options em uma Sociedade Limitada não é impossível. Mas também não é copiar um modelo pronto. É um exercício de alinhamento estratégico, jurídico e humano. Porque ao final, o que está em jogo não é só o equity — é o sentimento de pertencimento. E esse, bem estruturado, vale mais do que muitas cláusulas.

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