Expandir os negócios para um novo país é uma decisão estratégica que exige preparação cuidadosa, especialmente quando o destino é o Brasil, com seu ambiente regulatório complexo e dinâmico. Um dos caminhos mais adotados por empresas estrangeiras que desejam operar localmente é a constituição de uma subsidiária — uma nova empresa brasileira controlada integralmente ou majoritariamente pela matriz estrangeira.
Neste artigo, explicamos, passo a passo, como abrir uma subsidiária no Brasil, trazendo clareza sobre os requisitos legais, procedimentos práticos e os principais cuidados a serem observados.
Antes de constituir a subsidiária, é necessário que a empresa estrangeira obtenha um CNPJ no Brasil. Esse registro é condição legal para que a pessoa jurídica estrangeira possa deter bens e exercer direitos no país — inclusive, a participação em sociedades empresárias brasileiras.
Documentos exigidos para o CNPJ da empresa estrangeira:
Contrato Social ou documento equivalente (Articles of Association, bylaws etc.)
Certificado de Incorporação (ou similar)
Nomeação de um representante legal e procuração
Todos esses documentos devem:
Ser apostilados segundo a Convenção da Haia
Ser traduzidos por tradutor público juramentado no Brasil
Além disso, será necessário nomear um representante legal residente no Brasil, que atuará como procurador com poderes específicos para:
Representar a empresa estrangeira
Constituir a subsidiária
Receber notificações judiciais e administrativas
A procuração deve ser emitida no país de origem, apostilada e traduzida, e acompanhada de documentos oficiais do signatário, também apostilados e traduzidos.
Com os documentos devidamente traduzidos e apostilados, a empresa deve ser registrada no Banco Central do Brasil, por meio do Sistema de Cadastro de Empresas Estrangeiras (SCE). Esse registro é obrigatório e antecede a obtenção do CNPJ da subsidiária junto à Receita Federal.
O registro envolve:
Identificação completa da empresa estrangeira
Informações sobre o capital investido
Dados do representante legal no Brasil
Após a aprovação, o sistema integra automaticamente essas informações à Receita Federal para geração do CNPJ da empresa estrangeira.
De posse do CNPJ da empresa estrangeira, é possível iniciar o processo de abertura da subsidiária propriamente dita. Trata-se de uma empresa brasileira (geralmente limitada – “Ltda.”), com sócio estrangeiro.
As etapas incluem:
a) Elaboração do Contrato Social da Subsidiária
Definição da sede, objeto social e capital
Identificação da empresa estrangeira como sócia
Nomeação do(s) administrador(es), que podem ser brasileiros ou estrangeiros com visto de residência
Inclusão da cláusula de integralização do capital pela empresa estrangeira
b) Registro na Junta Comercial
Ato constitutivo assinado
Documentos da empresa estrangeira e do procurador
Procuração devidamente registrada
c) Obtenção do CNPJ da Subsidiária
Após o registro na Junta Comercial, o sistema é integrado com a Receita Federal
O CNPJ da subsidiária é emitido eletronicamente
d) Alvarás e Licenças
Dependendo da atividade e do município, será necessário obter inscrição municipal, estadual, e licenças específicas (sanitária, ambiental, etc.)
RDE-IED: O investimento estrangeiro deve ser registrado no Banco Central, por meio do Registro Declaratório Eletrônico – Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED). Isso assegura a regularidade do capital e permite, futuramente, a remessa de lucros ao exterior.
Contrato de câmbio: Para a efetiva transferência dos recursos ao Brasil, é necessário firmar contrato com instituição financeira autorizada a operar no mercado de câmbio.
A abertura de uma subsidiária no Brasil representa uma alternativa sólida para empresas estrangeiras que desejam ter presença direta e operacional no país. Ao contrário de uma filial, que exige autorização do Poder Executivo e mantém natureza jurídica estrangeira, a subsidiária é uma empresa brasileira, com todos os direitos e deveres previstos na legislação nacional.
Contar com uma assessoria jurídica especializada é essencial para garantir que todos os trâmites legais sejam seguidos com segurança, transparência e agilidade. No Chambarelli Advogados, oferecemos suporte completo na constituição de subsidiárias, desde a análise documental até o registro final e operacionalização da empresa no Brasil.
Se você representa uma empresa estrangeira e deseja ingressar no mercado brasileiro com segurança jurídica, entre em contato conosco. Estamos preparados para ser o seu parceiro estratégico nessa jornada.