Checklist jurídico para startups antes da primeira rodada de investimento

Para uma startup, a primeira rodada de investimento (seja Anjo, Pre-Seed ou Seed) é o momento em que a “arrumação da casa” jurídica deixa de ser opcional e passa a ser determinante para o sucesso do aporte. Investidores profissionais não buscam apenas uma boa ideia, mas uma estrutura que suporte o crescimento sem gerar passivos inesperados.

Abaixo, apresentamos o checklist jurídico essencial, estruturado para preparar sua startup para a Due Diligence e garantir que o Cap Table permaneça saudável.

1. Estrutura Societária e Governança

A base da startup precisa ser sólida. Investidores evitam estruturas confusas ou informais.

• Tipo Societário Adequado: No Brasil, a transição de MEI para LTDA (ou S/A) é quase sempre necessária. Verifique se o objeto social reflete a atividade real.

• Acordo de Sócios: Fundamental para definir regras de saída, quóruns de decisão e resolução de conflitos.

• Cláusulas de Vesting: Essencial para garantir que os fundadores e colaboradores-chave ganhem sua participação ao longo do tempo (evita o risco de um sócio sair no início levando 30% da empresa).

• Mecanismos de Saída: Inclusão de cláusulas de Drag Along (direito de venda conjunta) e Tag Along (direito de acompanhamento de venda), que protegem tanto majoritários quanto minoritários.

2. Gestão do Cap Table (Tabela de Capitalização)

O investidor analisará quem são os donos da empresa e quanto cada um detém.

• Organização de Títulos: Listagem clara de quotas, opções de compra (ESOP) e notas conversíveis.

• Limpeza de Equity: Evite o “Dead Equity” (participação relevante nas mãos de quem não agrega mais ao negócio).

• Simulação de Diluição: Tenha clareza de quanto da empresa será entregue nesta rodada e como isso afetará o controle nas rodadas futuras (Series A, B, etc.).

3. Propriedade Intelectual (PI) e Ativos

Para muitas startups, o valor está no código, na marca ou na patente.

• Cessão de Direitos de PI: Todos os fundadores, funcionários e prestadores de serviço (PJ) devem assinar contratos que cedam formalmente a propriedade intelectual desenvolvida para a empresa.

• Registro de Marca: Comprovação de pedido ou registro da marca no INPI.

• Software e Patentes: Proteção legal do código-fonte e tecnologias exclusivas.

4. Regularidade Trabalhista e Tributária

Passivos nestas áreas são os que mais “assustam” investidores, pois podem corroer o aporte rapidamente.

• Contratos de Trabalho: Regularização de prestadores de serviço para mitigar riscos de vínculo empregatício.

• Certidões Negativas: Manter as CNDs (Federal, Estadual e Municipal) em dia.

• Regime Tributário: Verificação se a startup está no regime mais eficiente (Simples Nacional, Lucro Presumido ou Real) e se cumpre as obrigações acessórias.

5. Proteção de Dados e Compliance (LGPD)

Com a Lei Geral de Proteção de Dados, a conformidade é item de auditoria obrigatório.

• Termos de Uso e Política de Privacidade: Devem ser específicos para o produto e estar atualizados.

• Mapeamento de Dados: Documentação de como os dados de usuários são coletados, armazenados e tratados.

Conclusão: O conceito de “Investment-Ready”

Estar pronto para o investimento significa que a sua startup não tem impedimentos legais que alterem o valuation ou travem a rodada durante a auditoria. A antecipação desses pontos reduz o tempo de negociação e aumenta a confiança do investidor.