Abrir uma empresa no Brasil exige mais do que preencher formulários e obter um CNPJ. É necessário planejamento jurídico, tributário e societário desde o início, para garantir segurança, evitar passivos futuros e construir um negócio sustentável.
A seguir, apresentamos um checklist jurídico completo para abrir uma empresa com segurança, elaborado com base nas dúvidas mais recorrentes de empreendedores e nas exigências legais aplicáveis à realidade brasileira.
A escolha da natureza jurídica da empresa impacta diretamente a proteção patrimonial, a forma de tributação e a governança do negócio. As opções mais comuns são:
MEI (Microempreendedor Individual): indicado para atividades simples, com limite de faturamento anual e restrições específicas.
Sociedade Limitada (LTDA): ideal para empresas com dois ou mais sócios. Oferece responsabilidade limitada ao capital social.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): alternativa jurídica para quem deseja empreender individualmente, com separação patrimonial.
Sociedade Anônima (S.A.): utilizada para negócios de maior porte, especialmente quando há intenção de captar investimentos.
A estrutura societária precisa estar alinhada ao modelo de negócios, à necessidade de sócios e ao planejamento tributário.
O contrato social (ou estatuto, no caso de sociedades anônimas) deve ser redigido de forma técnica e personalizada. Esse documento define:
Objeto social (atividade empresarial);
Capital social e participação dos sócios;
Regras de administração;
Regras de entrada e saída de sócios;
Previsão de distribuição de lucros;
Soluções para casos de impasse entre os sócios.
Um contrato social mal redigido pode gerar insegurança jurídica e prejudicar o desenvolvimento do negócio.
A escolha do regime tributário correto evita prejuízos financeiros e autuações fiscais. As opções disponíveis são:
Simples Nacional: regime simplificado com alíquotas reduzidas, porém com limitações.
Lucro Presumido: tributação com base em margens fixas, recomendada para empresas com boa margem de lucro.
Lucro Real: obrigatório para empresas com faturamento elevado ou atividades específicas, exige maior controle contábil.
Um planejamento tributário adequado leva em consideração a atividade exercida, a margem de lucro, a estrutura societária e o potencial de crescimento da empresa.
Além do contrato social, o acordo de sócios é essencial para prevenir conflitos e garantir estabilidade nas decisões. Ele estabelece:
Direitos e deveres de cada sócio;
Quóruns de deliberação;
Política de saída e entrada de sócios;
Regras de sucessão e falecimento;
Cláusulas de não concorrência e confidencialidade.
A ausência desse instrumento é uma das principais causas de disputas societárias no Brasil.
Ter o CNPJ não garante a exclusividade sobre o nome da empresa. O registro da marca no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) é o único meio legal de proteger o nome e a identidade visual do negócio.
Empresas que não registram suas marcas correm o risco de serem impedidas de utilizá-las, mesmo após anos de atuação no mercado.
O CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) determina o enquadramento fiscal e a necessidade de licenças e alvarás. Um erro na escolha do CNAE pode resultar em:
Tributação indevida;
Incompatibilidade com o regime tributário escolhido;
Dificuldades para emissão de notas fiscais;
Riscos de autuação por exercício irregular de atividade.
É recomendável realizar essa definição com apoio de um advogado empresarial e contador experiente.
Após a constituição da empresa, é obrigatório cumprir com as exigências legais para funcionamento, que podem variar conforme a atividade:
Alvará de funcionamento (Prefeitura);
Inscrição estadual ou municipal;
Licença da vigilância sanitária;
Licença ambiental, se aplicável;
Registro em conselhos profissionais (CRM, OAB, CRO, CREA etc.).
A ausência dessas licenças pode resultar em multas, interdições e suspensão de atividades.
A proteção patrimonial do empreendedor depende não apenas da natureza jurídica escolhida, mas também de práticas como:
Formalização adequada das operações;
Definição clara do capital social;
Separação entre pessoa física e jurídica;
Previsão de cláusulas de limitação de responsabilidade;
Blindagem patrimonial preventiva em casos específicos.
Empresas mal estruturadas tendem a expor os bens pessoais dos sócios em caso de dívidas ou litígios.
Mesmo pequenas empresas podem (e devem) estabelecer regras internas de conduta, boas práticas e estrutura de governança. Isso inclui:
Política de compliance jurídico e fiscal;
Controle sobre contratos e documentos societários;
Registro contábil e fiscal organizado;
Acompanhamento jurídico preventivo.
A ausência de governança contribui para erros operacionais, perda de credibilidade e exposição jurídica.
Abrir uma empresa sem assessoria jurídica é uma das principais causas de falência precoce no Brasil. O Chambarelli Advogados atua com foco em estruturação jurídica, planejamento tributário, proteção patrimonial e governança, acompanhando o empreendedor desde a ideia até a operação consolidada.