O repasse de franquia costuma ser tratado como uma operação simples.
Alguém sai, alguém entra.
Assina um contrato, paga um valor, assume a operação.
Mas, juridicamente, não é isso que está acontecendo.
Não é apenas uma venda.
É uma transferência de operação, de risco, de contratos e, muitas vezes, de passivos.
E é exatamente por isso que o repasse de franquia é uma das operações que mais geram problema quando mal estruturadas.
No repasse de franquia, não se transfere apenas um ponto comercial.
Transfere-se um conjunto complexo de elementos:
Ou seja, trata-se de cessão de fundo de comércio, e não apenas de um negócio isolado.
Esse ponto é essencial.
Porque quem assume não está começando do zero.
Está entrando em algo que já existe — com tudo que isso envolve.
Um dos pontos mais sensíveis é a assunção de dívidas.
É comum que o comprador assuma:
E, muitas vezes, isso acontece de forma ampla, vinculada à operação.
Como previsto em estruturas desse tipo, a assunção pode abranger todos os passivos relacionados ao negócio, inclusive aqueles já existentes .
O problema é que nem sempre esses passivos estão totalmente mapeados.
E o risco passa a ser do comprador.
Outro erro comum é achar que todos os contratos serão automaticamente transferidos.
Não são.
Contratos relevantes — como franquia e locação — dependem de anuência de terceiros.
Na prática:
E mesmo assim, a operação continua válida entre as partes.
Ou seja, você assume o negócio sem necessariamente assumir formalmente os contratos.
E isso cria um cenário de risco relevante.
É comum que o comprador comece a operar antes de regularizar tudo.
Na prática, ele já está conduzindo a empresa, mas:
Isso gera um descompasso entre realidade e formalização.
E esse descompasso costuma gerar problema depois.
Outro ponto crítico é a cláusula de aquisição “no estado em que se encontra”.
Na prática, significa que o comprador:
Não há garantia de faturamento, continuidade ou rentabilidade.
Isso é comum e válido.
Mas exige atenção.
Porque, a partir daí, o risco não é compartilhado.
É integralmente assumido.
A fase de transição costuma ser subestimada.
Mas é nela que surgem grande parte dos conflitos.
Questões como:
precisam estar bem estruturadas.
Sem isso, o comprador assume um negócio que não consegue operar corretamente.
Um ponto crítico é a obrigação de transferir a operação para um novo CNPJ.
Isso parece simples.
Mas envolve:
Enquanto isso não ocorre, existe um limbo jurídico.
A operação é sua.
Mas formalmente ainda não é.
Muitos repasses são analisados apenas pelo valor.
Quanto custa.
Qual o parcelamento.
Qual o retorno esperado.
Mas o preço é apenas uma parte da operação.
O risco está na estrutura.
Um negócio barato com passivo alto, contratos frágeis ou estrutura desorganizada pode sair muito caro.
O advogado, nesse tipo de operação, não entra apenas para formalizar.
Ele precisa estruturar.
Isso envolve:
Sem isso, o contrato vira apenas um documento.
E não uma proteção.
Repasse de franquia não é uma simples compra.
É uma entrada em uma operação existente.
E, com ela, vêm riscos, obrigações e responsabilidades.
Empresas que entendem isso estruturam a operação antes de assumir.
Empresas que ignoram isso descobrem depois.
E, normalmente, da forma mais cara.
O Chambarelli Advogados atua na estruturação de operações empresariais complexas, incluindo repasse de franquias, com foco em segurança, previsibilidade e proteção real do negócio.
Mais do que formalizar, organizamos a operação para que ela funcione na prática.
Porque, no repasse, o que está em jogo não é só o negócio.
É o risco que vem com ele.
17/02/2026
Guilherme Chambarelli
18/03/2026
Guilherme Chambarelli
05/09/2025
Guilherme Chambarelli