LC nº 227/2026 e os novos contornos do ITCMD no planejamento patrimonial

A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, editada no ciclo de regulamentação da Reforma Tributária, instituiu normas gerais nacionais para o ITCMD e encerrou a lacuna normativa que por anos fragilizou a cobrança do imposto em situações com elementos no exterior. O resultado é uma mudança de patamar: o ITCMD deixa de ser um tributo “localmente desenhado” e passa a operar sob parâmetros nacionais mais rígidos, com efeitos diretos sobre planejamento sucessório, reorganizações patrimoniais, holdings familiares e estruturas internacionais.

Abaixo, os impactos mais relevantes para pessoas físicas e famílias com maior patrimônio.

1) Progressividade obrigatória e fim da “fragmentação eficiente”

A LC 227 impõe a progressividade como regra geral: os Estados devem adotar alíquotas graduadas conforme o valor transmitido, respeitando o teto fixado pelo Senado.

Além disso, a lei cria um antídoto importante contra modelos baseados em doações fracionadas ao longo do tempo: há previsão de agregação de transmissões entre as mesmas partes para fins de enquadramento em faixas de progressividade, reduzindo a eficácia de estratégias puramente quantitativas de “quebrar” a base em múltiplos eventos. (A forma concreta de operacionalização tende a depender das leis estaduais e de sua regulamentação.)

Efeito prático: o planejamento sucessório tende a migrar do “timing fiscal” para desenho jurídico de governança, proteção e previsibilidade, porque o ganho fiscal marginal de pulverizar transmissões deve diminuir.

2) Base de cálculo em sociedades fechadas: do contábil ao valor econômico

Um dos pontos mais sensíveis para holdings patrimoniais e estruturas familiares é a redefinição nacional da base de cálculo aplicável a quotas e ações de sociedades não negociadas em bolsa.

A LC 227 orienta a apuração do valor em chave econômica, aproximando a base do valor de mercado e reduzindo o espaço para uso de valor contábil histórico como referência automática. Na prática, isso tende a diminuir a diferença entre “transmitir o bem diretamente” e “transmitir a participação na holding”, ao menos no componente fiscal, exigindo que a justificativa das holdings se sustente ainda mais em governança, organização patrimonial, sucessão e gestão do risco, e não apenas em economia de ITCMD.

3) Exterior e trusts: a lei complementar que o STF exigia finalmente chegou

A LC 227 resolve o impasse constitucional do art. 155, § 1º, III, da Constituição ao disciplinar a competência e as hipóteses de incidência do ITCMD em doações e heranças com elementos de conexão no exterior. Isso atende, de forma direta, ao entendimento do STF no Tema 825 (RE 851.108) e em ações correlatas que haviam invalidado cobranças estaduais sem lei complementar.

No mesmo eixo, a lei enfrenta o tema dos trusts no exterior, estabelecendo critérios de incidência e, especialmente, evitando a tributação automática na mera instituição da estrutura quando não há transferência efetiva de riqueza ao beneficiário, além de prever hipóteses expressas de não incidência em situações específicas.

Efeito prático: famílias com ativos fora do país, estruturas fiduciárias e planejamento global passam a ter um mapa normativo nacional mais claro, com aumento de previsibilidade, mas também com maior capacidade de enforcement.

4) Vigência e janela normativa: atenção às anterioridades e às leis estaduais

Embora a LC 227 esteja vigente, a eficácia concreta de boa parte das mudanças depende de leis estaduais que internalizem a disciplina (alíquotas, faixas, procedimentos, critérios e operacionalização). Esse processo tende a ser condicionado, em cada Estado, pela anterioridade anual e nonagesimal, o que cria uma janela relevante para revisão de estruturas patrimoniais à luz do regime atual e do provável desenho futuro.

O que muda no “centro de gravidade” do planejamento patrimonial

O novo ITCMD empurra o planejamento sucessório para um ambiente de maior rigor técnico: menos dependente de atalhos fiscais e mais orientado por arquitetura jurídica integrada, com governança familiar, regras de usufruto e controle, acordos de sócios, mecanismos de sucessão, proteção patrimonial e organização documental.

Checklist objetivo de reavaliação

1. Mapear exposições por Estado: domicílio, localização de bens, cadeias societárias e risco de multicompetência.

2. Recalibrar holdings familiares: comparar custo sucessório provável com e sem holding e revalidar a tese de governança.

3. Revisar estratégias de doação recorrente: avaliar o impacto da agregação e da progressividade.

4. Estruturas no exterior e trusts: reavaliar fatos geradores, beneficiários, gatilhos de distribuição e documentação probatória.

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