Registro de Atas de Distribuição de Lucros: por que formalizar ainda em 2025 é decisivo

A importância jurídica do registro de atas diante da nova tributação de dividendos

A entrada em vigor da Lei nº 15.270/2025 alterou de forma estrutural a tributação sobre lucros e dividendos no Brasil. A partir de 1º de janeiro de 2026, os valores distribuídos a pessoas físicas residentes no país passam a se submeter à incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 10%, quando ultrapassado o limite mensal por fonte pagadora.

Diante desse novo cenário, a formalização e o registro tempestivo das atas de aprovação da distribuição de lucros deixam de ser uma mera formalidade societária para assumir papel estratégico na gestão tributária das empresas.

A legislação instituiu uma regra de transição clara: permanecem isentos os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, ainda que o pagamento aos sócios ocorra entre 2026 e 2028, desde que a aprovação da distribuição esteja formalmente deliberada até o final de 2025.

O ponto central, portanto, não é o momento do pagamento, mas sim a data da deliberação válida e documentada.

Quais atas devem ser elaboradas e registradas

A aprovação da distribuição de lucros pode ocorrer por diferentes atos societários, a depender do tipo societário e da estrutura da empresa. Em linhas gerais, o registro deve ser providenciado quando a deliberação constar de:

• Ata de Reunião de Diretoria

• Ata de Assembleia Extraordinária

• Ata de Assembleia Ordinária e Extraordinária

• Ata de Reunião ou Assembleia de Sócios

• Decisão de Sócios ou do Titular, nos casos de sociedade limitada unipessoal

Independentemente da nomenclatura adotada, o elemento determinante é que exista ato formal, regularmente aprovado, assinado e passível de arquivamento, apto a demonstrar que a decisão ocorreu ainda no exercício de 2025.

Prazo de protocolo e efeitos jurídicos do registro

A legislação de registros empresariais estabelece que os atos societários apresentados para arquivamento dentro do prazo legal produzem efeitos retroativos à data de sua assinatura.

Na prática, isso significa que atas assinadas até 31/12/2025 podem ser protocolizadas nos primeiros dias de 2026, desde que respeitado o prazo legal contado da assinatura, sem prejuízo de sua validade jurídica nem do enquadramento na regra de transição tributária.

Essa retroatividade é essencial para garantir segurança jurídica ao contribuinte e afastar questionamentos futuros sobre a incidência do imposto.

Conteúdo mínimo da ata de distribuição de lucros

Para que o ato societário cumpra sua função jurídica e tributária, a ata deve conter, ao menos:

• Identificação completa da sociedade

• Data, horário e local da reunião ou assembleia

• Indicação da regularidade da convocação e do quórum

• Composição da mesa, quando aplicável

• Ordem do dia com menção expressa à deliberação sobre distribuição de lucros

• Deliberação aprovada e respectivo quórum

• Fecho com identificação dos presentes

• Assinaturas exigidas pela legislação societária

A ausência desses elementos pode comprometer o registro, gerar exigências formais ou, em cenários mais graves, fragilizar a prova da deliberação perante o Fisco.

Publicidade dos atos e cuidado com informações sensíveis

Os atos arquivados em Junta Comercial possuem natureza pública. Por essa razão, não é admitido o registro de documentos sob sigilo, salvo por ordem judicial.

Diante disso, recomenda-se atenção redobrada quando a ata contiver dados financeiros sensíveis, estratégias internas ou critérios específicos de distribuição. Uma prática juridicamente segura é a separação entre o ato deliberativo e os detalhes operacionais.

Nesse modelo:

• A ata contém apenas a aprovação formal da distribuição.

• Um anexo interno, não submetido a arquivamento, detalha valores, critérios individuais, cronograma e condições de pagamento.

Essa estrutura preserva a publicidade exigida por lei sem expor informações estratégicas desnecessárias.

Registro correto não é burocracia. É proteção patrimonial.

A formalização adequada da distribuição de lucros não se resume ao cumprimento de exigências administrativas. Trata-se de medida essencial para:

• Preservar a isenção tributária prevista na regra de transição

• Reduzir riscos de autuações fiscais futuras

• Garantir segurança documental aos sócios

• Evitar questionamentos sobre simulação ou distribuição disfarçada

Em um ambiente de crescente rigor fiscal e cruzamento de informações, a ausência de ata registrada ou a elaboração inadequada do ato societário pode converter economia legítima em passivo tributário relevante.

Como o Chambarelli Advogados atua nesse processo

O Chambarelli Advogados atua de forma integrada na estruturação, revisão e formalização de atos societários, com foco na proteção patrimonial, eficiência tributária e segurança jurídica.

A análise não se limita ao texto da ata, mas envolve:

• Avaliação do contexto societário

• Compatibilidade com o contrato social ou estatuto

• Enquadramento correto na legislação tributária

• Estratégia documental alinhada à realidade da empresa

Diante das mudanças trazidas pela Lei nº 15.270/2025, a antecipação e o cuidado técnico deixam de ser opcionais. São, hoje, parte da governança responsável.