A tributação dos valores pagos na retirada de sócios sempre ocupou um terreno cinzento dentro do Direito Tributário brasileiro. A complexidade aumenta quando a saída ocorre em meio a litígio, é resolvida por acordo judicial e envolve uma convergência de elementos heterogêneos: apuração de haveres, compensações patrimoniais e distribuição de honorários contratuais e sucumbenciais. Nessas situações, a fronteira entre o que representa mera restituição do patrimônio do sócio e o que configura rendimento tributável pode se tornar imperceptível.

Foi justamente para iluminar esse cenário que ganhou relevância a consulta recentemente analisada pela Receita Federal, envolvendo uma sociedade simples de advogados que, após o desligamento de um de seus sócios, celebrou — e submeteu à homologação judicial — um acordo destinado a encerrar todas as pendências decorrentes da retirada.

O instrumento pactuado previa o pagamento parcelado de valores ao ex-sócio e instituía quitação ampla e recíproca envolvendo:

• haveres societários;
• direitos administrativos;
• honorários advocatícios contratuais;
• honorários sucumbenciais;
• compensações decorrentes da dissolução parcial.

Do ponto de vista civil, o acordo parecia colocar fim ao conflito privado. Mas, do ponto de vista tributário, abria-se uma pergunta crucial: qual a natureza desses valores? A premissa é simples, mas decisiva: a qualificação jurídica dos pagamentos é que determina sua incidência ou não de imposto.

A pergunta que molda o caso: qual parte é devolução patrimonial e qual parte é renda?

No entendimento da Receita Federal, não basta existir acordo judicial para que todo pagamento seja automaticamente tratado como indenização ou recomposição patrimonial. Homologação judicial não altera a essência econômica da operação, tampouco transforma rendimento em indenização por simples vontade das partes.

A Receita partiu de três premissas técnicas:

1. A apuração de haveres possui natureza patrimonial.
Aquilo que corresponde efetivamente à parcela do patrimônio líquido do sócio retirante — calculada conforme o contrato social e a legislação societária — não é renda, mas devolução do que já lhe pertencia.

2. Honorários advocatícios (contratuais ou sucumbenciais) possuem natureza remuneratória.
Se o pagamento envolve valores oriundos de honorários, estes configuram renda tributável, independentemente da forma como são quitados no acordo.

3. A ausência de segregação no acordo não elimina a obrigação tributária.
Se o contrato não separa o que é haver societário do que é remuneração, a Receita pode desconsiderar a forma e requalificar os valores conforme sua natureza.

Esse ponto é decisivo: a Receita deixa claro que a confusão entre verbas indenizatórias e remuneratórias não gera blindagem fiscal. Pelo contrário, torna o contribuinte mais vulnerável a autuações.

O equívoco recorrente: tratar todo pagamento judicial como indenização

Muitas sociedades acreditam que, ao transformar o litígio societário em acordo judicial, conseguem dar natureza indenizatória a todos os valores pagos ao ex-sócio. A Receita rejeitou expressamente essa lógica.

O raciocínio institucional é o seguinte:

A origem econômica do valor é o que define a incidência tributária, não o rótulo atribuído pelas partes ou a chancela judicial.

Assim, se o pagamento incorpora:

• honorários gerados durante a atuação profissional;
• valores relacionados à prestação de serviços;
• remunerações não distribuídas;

então trata-se de renda, e a tributação é IRPF, conforme tabela progressiva, podendo alcançar 27,5%.

Por outro lado, apenas a fração que representa haveres societários efetivamente apurados permanece fora do campo de incidência.

O alerta da Receita Federal: acordos amplos não dispensam a segregação técnica de verbas

A Receita enfatizou um ponto que deve orientar qualquer dissolução parcial daqui em diante: os componentes da saída do sócio precisam estar separados, identificados e fundamentados. Do contrário, a tendência será a requalificação de tudo como rendimento tributável.

E essa preocupação se torna ainda mais urgente diante do ambiente tributário pós-2026, no qual:

• a tributação de dividendos recrudesce a análise sobre pagamentos a sócios;
• a Receita intensifica o escrutínio sobre operações que misturam patrimônio e renda;
• acordos judiciais passam a ser examinados sob lente mais rígida de substância econômica.

Em outras palavras: estamos entrando no período mais sensível dos últimos anos em matéria de renda de sócios, e o CARF, a RFB e a PGFN parecem convergir para um paradigma comum — forma não prevalece sobre essência.

Conclusão: dissoluções parciais exigem engenharia jurídica — não improviso

O caso ilustra a necessidade de abandonar práticas intuitivas e adotar rigor metodológico na formalização da retirada de sócios. A solução deve ser construída com:

• apuração formal de haveres, nos moldes societários;
• identificação precisa de verbas remuneratórias;
• segregação contábil e fiscal dos pagamentos;
• documentação que reflita a substância econômica de cada parcela.

A dissolução parcial não é apenas um evento societário. É, cada vez mais, um evento tributário.

E como o próprio sistema demonstra, não há acordo judicial capaz de transformar renda em patrimônio, nem de converter remuneração em indenização por mera redação contratual.

Em um ambiente de fiscalização cada vez mais sofisticado, o planejamento tributário de saídas societárias exige engenharia jurídica, precisão conceitual e absoluto alinhamento entre forma e substância.