Banking as a Service (BaaS): principais pontos da nova norma do Banco Central

O Banco Central do Brasil (BCB) e o Conselho Monetário Nacional (CMN) publicaram, em 28 de novembro de 2025, a Resolução Conjunta nº 16/2025, estabelecendo regras específicas para a prestação de serviços no modelo Banking as a Service (BaaS).

A equipe do Chambarelli Advogados analisou a norma e preparou um resumo objetivo dos pontos mais relevantes para instituições financeiras, fintechs e empresas que utilizam infraestrutura bancária integrada.

1. O que é o BaaS segundo a nova regulamentação

A norma define de maneira clara os participantes e o escopo da relação:

• Instituição prestadora de BaaS: banco ou instituição de pagamento autorizada pelo BCB, responsável direta pelos serviços financeiros.

• Entidade tomadora de BaaS: empresa que utiliza infraestrutura da prestadora para oferecer produtos financeiros aos seus próprios clientes.

• Cliente: pessoa física ou jurídica que contrata tanto os serviços financeiros (com a prestadora) quanto os serviços ofertados pela tomadora.

A regulação também esclarece que modelos como correspondentes bancários, cloud, Open Finance e subcredenciadores não se enquadram como BaaS.

2. Quais serviços podem ser ofertados via BaaS

O contrato de BaaS pode abranger apenas serviços financeiros e de pagamento, como:

• abertura, manutenção e encerramento de contas (à vista, poupança, pré-pagas e pós-pagas);

• pagamentos vinculados a essas contas;

• credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento;

• operações de crédito (oferta, contratação, administração e cobrança).

Um ponto central: todas as contas devem ser abertas em nome do cliente na instituição prestadora, e não na tomadora.

3. Regras de contratação e governança

A instituição prestadora deve incorporar o BaaS às suas políticas de:

• gestão de riscos,

• controles internos,

• segurança da informação,

• governança corporativa.

Antes de contratar a tomadora, a instituição deve avaliar sua capacidade técnica, financeira e operacional, além de exigências relacionadas à proteção de dados, prevenção à lavagem de dinheiro e prevenção a fraudes.

Também ficam proibidos:

• contratos que tentem “disfarçar” atividades típicas de correspondentes;

• tomadoras com contratos ativos de BaaS para o mesmo tipo de conta com outra prestadora (salvo casos dentro do mesmo conglomerado);

• uso, pela tomadora, de nomenclaturas que sugiram ser instituição autorizada pelo Banco Central.

4. Responsabilidades: PLD/FT, crédito e atendimento

A instituição prestadora continua sendo a principal responsável perante o regulador, especialmente em temas como:

• identificação e qualificação de clientes;

• análise de perfil de risco;

• prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;

• prevenção a fraudes;

• conformidade com as regras de crédito;

• atendimento das demandas dos clientes finais dos serviços financeiros.

A tomadora pode executar atividades auxiliares, mas não assume responsabilidades regulatórias.

5. Transparência obrigatória ao usuário final

A Resolução determina que o cliente deve conseguir identificar, com clareza:

• qual instituição financeira presta o serviço;

• qual empresa está oferecendo a solução (a tomadora).

Essa identificação deve constar em aplicativos, sites, contratos, documentos e cartões. A tomadora também deve informar que não é instituição autorizada pelo Banco Central, quando aplicável.

6. Monitoramento e controles

As instituições que operam BaaS devem implementar mecanismos de:

• auditoria periódica,

• métricas e indicadores de desempenho,

• monitoramento da qualidade de atendimento,

• avaliação de reclamações,

• supervisão de sistemas integrados.

A norma permite ao Banco Central impor restrições, suspender ou determinar o encerramento do contrato caso identifique riscos relevantes ao Sistema Financeiro Nacional.

7. Prazos de adequação

A resolução já está em vigor, mas contratos atualmente operacionais que se enquadrem como BaaS devem ser ajustados até 31 de dezembro de 2026.

8. O que as empresas devem fazer agora

Segundo o Chambarelli Advogados, as instituições e empresas que atuam com BaaS devem, desde já:

• revisar contratos para adequação ao novo marco regulatório;

• ajustar fluxos financeiros e estruturas tecnológicas para garantir transparência e compatibilidade com a norma;

• revisar políticas internas de risco, segurança e compliance;

• adaptar canais de comunicação e interfaces com o cliente;

• reorganizar governança e responsabilidades operacionais.

Conclusão

A regulamentação do Banking as a Service representa um marco fundamental para o ecossistema financeiro brasileiro. Com regras claras, responsabilidades definidas e foco na proteção ao consumidor, o Banco Central fortalece a segurança jurídica e prepara o terreno para uma nova etapa de crescimento e profissionalização do BaaS no país.

O Chambarelli Advogados está acompanhando de perto a implementação da norma e está à disposição para apoiar instituições financeiras, fintechs e empresas de tecnologia na adequação a este novo cenário regulatório.