A Solução de Consulta nº 15/2025, recentemente publicada pela Prefeitura de São Paulo, reafirma uma diretriz que vem ganhando corpo na tributação da economia digital: a ampliação do conceito de intermediação para fins de incidência do ISS nas plataformas de marketplace. Trata-se de um entendimento que, embora alinhado à lógica arrecadatória municipal, traz implicações relevantes para o desenho jurídico e operacional das empresas de tecnologia que atuam nesse setor.
A consulta parte de uma premissa clara: a atividade de intermediação é caracterizada pela aproximação de partes legítimas interessadas em realizar um negócio jurídico, sendo a prestação do serviço considerada concluída no momento em que essa aproximação se consuma e o negócio é efetivamente concretizado — ainda que posteriormente haja cancelamento ou arrependimento do comprador.
Esse ponto, consagrado no item 8.1 do parecer, sustenta toda a construção interpretativa subsequente: a materialidade do ISS independe da conclusão econômica da transação. O tributo incide sobre o ato de intermediar, e não sobre o êxito final da operação. Assim, mesmo nos casos de cancelamento, o fato gerador se aperfeiçoa se houver efetiva aproximação das partes e remuneração pela plataforma.
O documento ainda fixa parâmetros relevantes:
Cancelamentos posteriores não afastam a ocorrência do fato gerador (item 10.2);
Fraudes e estornos somente afastam a incidência quando inexistente remuneração à intermediadora (item 10.3);
Cláusulas contratuais não podem excluir a obrigação tributária, ainda que prevejam isenções internas ou ajustes operacionais (item 4.2);
E, quanto à competência territorial, reforça-se que não há espaço para critérios subjetivos: vale o município onde o serviço é efetivamente prestado, conforme legislação vigente (item 11.2).
Em termos práticos, o posicionamento impõe uma interpretação objetiva e vinculante para o setor de marketplaces, alinhando o entendimento municipal ao avanço das fiscalizações digitais e ao uso de dados transacionais como prova da ocorrência do serviço. A mensagem é direta: não há neutralidade tributária no ambiente digital.
Ainda que se possa debater a adequação dessa interpretação frente ao princípio da capacidade contributiva e à efetiva ocorrência do fato gerador — especialmente nos casos de estorno sem contraprestação —, é inegável que o posicionamento da Prefeitura de São Paulo antecipa um movimento que tende a se expandir nacionalmente. A tendência é de maior integração entre direito tributário e tecnologia, com o poder público reforçando a rastreabilidade de dados e o controle automatizado das operações intermediadas.
Mais do que um mero precedente administrativo, a SC nº 15/2025 consolida o entendimento de que a intermediação digital é, por si só, fato gerador autônomo do ISS, ainda que o negócio jurídico intermediado não se concretize plenamente.
Em um cenário de transformação acelerada, as empresas de tecnologia e marketplaces devem revisar seus contratos, fluxos financeiros e políticas de cancelamento à luz desse entendimento, sob pena de exposição a autuações retroativas e questionamentos fiscais.
Chambarelli Advogados – Arquitetura Jurídica para Negócios em Transformação
Escritório especializado em Direito Tributário e Empresarial, com atuação estratégica na estruturação jurídica de empresas de tecnologia, marketplaces e plataformas digitais.