Reforma Tributária e ITCMD na doação de cotas de holding

O debate em torno do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) ganhou novo destaque com a tramitação do PLP 108/2024 no Senado. O projeto, que integra a regulamentação da reforma tributária, redesenha aspectos centrais do imposto quando aplicado à doação de cotas sociais de holdings familiares, tema sensível para quem estrutura patrimônio e sucessão por meio de sociedades empresárias.

A holding como instrumento sucessório

As holdings se consolidaram no Brasil como uma das principais ferramentas de planejamento patrimonial e sucessório. Longe de serem sinônimo de imóveis, podem abrigar uma variedade de ativos: participações societárias, aplicações financeiras, direitos de propriedade intelectual, entre outros.

A lógica é simples: ao centralizar ativos em uma pessoa jurídica, cria-se um ambiente mais organizado de governança, com cláusulas claras sobre administração, controle e sucessão. A doação de cotas, nesse contexto, permite a transferência gradual do patrimônio, reduzindo riscos e prevenindo litígios familiares.

O que o PLP 108/2024 altera

O texto do PLP 108/2024 sofreu modificações relevantes ao chegar ao Senado, corrigindo excessos da versão aprovada pela Câmara e trazendo maior segurança jurídica para contribuintes. Entre os pontos centrais:

1. Base de cálculo

A proposta da Câmara previa utilizar projeções de fluxos de caixa futuros como parâmetro de tributação — hipótese que colidia frontalmente com o princípio da capacidade contributiva e com a jurisprudência do STJ (Tema 1.125). O Senado suprimiu essa previsão e reafirmou que a base de cálculo do ITCMD, no caso de cotas de sociedades fechadas, deve ser o patrimônio líquido contábil.

2. Alíquotas

Embora se tenha discutido a obrigatoriedade de alíquotas progressivas, o Senado manteve a autonomia dos Estados para fixarem suas próprias tabelas, respeitado o teto constitucional de 8%. Na prática, unidades federativas que hoje aplicam alíquotas únicas (como São Paulo, com 4%) podem migrar para modelos progressivos, elevando a carga efetiva sobre grandes transmissões.

3. Competência e domicílio fiscal

Tentativas de criar regras especiais de domicílio fiscal para o ITCMD foram retiradas. O texto atual preserva o disposto no art. 127 do CTN, que garante maior previsibilidade na determinação da competência tributária, evitando disputas artificiais entre Estados.

4. Imóveis em holdings

O dispositivo que vinculava a tributação à localização dos imóveis integralizados ao capital da holding também foi eliminado. O ITCMD incide sobre a transmissão das cotas, e não sobre os bens da pessoa jurídica. Essa exclusão reforça a autonomia societária das holdings e impede bitributação indireta.

Repercussões práticas para o planejamento sucessório

O projeto traz consequências diretas para famílias e empresas que utilizam holdings como instrumento de sucessão organizada:

• Maior objetividade na avaliação: com o patrimônio líquido como referência, reduzem-se litígios periciais e arbitrariedades na apuração da base de cálculo.

• Potencial aumento da carga tributária: Estados que ainda aplicam alíquotas únicas devem adotar progressividade, o que impacta diretamente patrimônios mais elevados.

• Limitação à escolha de domicílio: embora a regra polêmica tenha sido suprimida, a tendência é de maior fiscalização quanto à coerência das escolhas declaradas pelo contribuinte.

• Sobrevivência da holding: antes vista como modelo ameaçado, a holding ressurge fortalecida, preservando sua utilidade como pilar da sucessão patrimonial.

Considerações finais

O avanço do PLP 108/2024 mostra que a reforma tributária não se restringe ao consumo, mas alcança também a tributação patrimonial. O texto atual representa um equilíbrio: evita distorções graves — como a tributação sobre lucros futuros —, mas mantém a tendência de elevação da carga sucessória por meio da progressividade.

Para famílias e empresas com patrimônio relevante, a mensagem é clara: a janela para antecipar planejamentos sucessórios permanece aberta, mas a inércia pode resultar em custos significativamente maiores no futuro.

O Chambarelli Advogados atua estrategicamente na estruturação de holdings patrimoniais, planejamento sucessório e contencioso tributário, oferecendo soluções personalizadas para proteger o patrimônio e assegurar conformidade diante das mudanças trazidas pela reforma tributária.