Tema 1.348 da Repercussão Geral: MPF defende imunidade incondicionada do ITBI na integralização de capital social

O debate em torno da incidência do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) na integralização de capital social com imóveis ganhou novo fôlego com o parecer apresentado pelo Procurador-Geral da República, Paulo Gonet, em 17 de setembro de 2025, no Recurso Extraordinário nº 1.495.108/SP, que trata do Tema 1.348 da Repercussão Geral.

O parecer defende que a imunidade prevista no art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal é incondicionada na hipótese de conferência de bens imóveis para formação ou aumento do capital social de pessoa jurídica, ainda que se trate de sociedade com atividade preponderantemente imobiliária.

O alcance da imunidade do ITBI

A redação do art. 156, § 2º, I, da Constituição estabelece imunidade para as transmissões de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica, em realização de capital. No entanto, ao final do inciso, a norma ressalva a possibilidade de cobrança do ITBI quando a atividade preponderante da sociedade adquirente for imobiliária.

Historicamente, Municípios vêm interpretando essa ressalva de modo a condicionar a imunidade inclusive na integralização de capital social, exigindo ITBI quando a sociedade que recebe o bem tem atividade voltada para compra, venda ou locação de imóveis.

O MPF, contudo, sustenta que a ressalva não se aplica à integralização de capital, mas apenas às transmissões decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, hipóteses também mencionadas pelo dispositivo constitucional.

A posição do MPF e seus fundamentos

No parecer, Paulo Gonet afirma que a imunidade deve ser interpretada como garantia absoluta no contexto de conferência de bens imóveis em capital social, sem restrição quanto ao objeto da sociedade.

Os principais fundamentos apresentados foram:

• A imunidade decorre de um objetivo constitucional claro de incentivo à livre iniciativa, estimulando a formação de sociedades e o fortalecimento do ambiente empresarial.

• A ressalva relativa à atividade preponderante aplica-se somente às operações societárias de reorganização (fusão, incorporação, cisão ou extinção), não à integralização de capital.

• A interpretação restritiva defendida por Municípios viola a lógica sistemática da Constituição, criando um ônus tributário onde a norma buscou fomentar a liberdade econômica.

Impactos práticos para holdings e empresas do setor imobiliário

Caso o STF acolha a tese defendida pelo MPF, os efeitos serão profundos:

• Municípios não poderão mais exigir ITBI na integralização de capital, mesmo em sociedades com atividade preponderantemente imobiliária.

• A medida trará redução significativa de custos tributários para a constituição e reorganização de holdings patrimoniais e sociedades do setor imobiliário.

• Haverá um aumento na segurança jurídica das operações de integralização de imóveis, fortalecendo o uso dessa estratégia em planejamentos societários e sucessórios.

Por outro lado, a decisão poderá impactar a arrecadação municipal, o que reforça a relevância política e econômica do julgamento.

Considerações finais

O julgamento do Tema 1.348 da Repercussão Geral no STF terá efeito vinculante para todo o país e definirá o alcance definitivo da imunidade do ITBI nas operações de integralização de capital social. O parecer do MPF aponta para uma interpretação ampla e protetiva da imunidade constitucional, com potencial para redefinir práticas consolidadas de planejamento patrimonial e societário.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto o julgamento e assessora empresas e famílias na estruturação de holdings patrimoniais, reorganizações societárias e planejamentos tributários, garantindo segurança jurídica diante das novas interpretações constitucionais que moldam o sistema tributário brasileiro.