O vesting é um instrumento cada vez mais presente nas relações societárias brasileiras, especialmente em startups e empresas de inovação. Inspirado no modelo norte-americano, ele funciona como uma forma de condicionar a aquisição ou a manutenção de participação societária a determinados requisitos, como tempo de permanência na empresa ou cumprimento de metas de desempenho.
Na prática, o vesting busca alinhar os interesses de sócios, investidores e colaboradores, evitando que alguém ingresse na sociedade sem contribuir de forma consistente para o crescimento do negócio.
No vesting tradicional, o indivíduo adquire o direito de comprar participação societária de forma gradual, após cumprir carências mínimas (cliff) e metas pré-estabelecidas. Enquanto isso, no vesting reverso, a participação é concedida de imediato, mas sujeita a uma condição resolutiva: se os requisitos não forem cumpridos, os demais sócios podem recomprar a participação por meio de cláusula de buyback.
Ambos os modelos têm em comum o fato de que, antes da consolidação das condições, o beneficiário possui apenas uma expectativa de direito, e não um direito adquirido definitivo.
O vesting pode ser desenhado a partir de diferentes parâmetros:
Tempo de permanência: obrigação de não sair da sociedade antes de um período mínimo.
Metas de desempenho: obrigação de atingir determinados resultados ou concluir projetos.
Modelo híbrido: combinação de tempo e metas, trazendo maior equilíbrio.
Além disso, costuma ser acompanhado de cláusulas específicas, como:
Good leaver / bad leaver: definem as consequências da saída de um sócio em condições justificáveis ou não.
Aceleração: antecipa o cumprimento do vesting em casos de fusão, aquisição ou evento de liquidez.
Clawback: permite a recompra de participação mesmo após a aquisição plena, em caso de descumprimento de deveres como confidencialidade ou não concorrência.
Diferente de contratos pontuais, o vesting deve ser compreendido como um contrato relacional, ou seja, um vínculo de longa duração que depende de confiança, cooperação e boa-fé.
Nesse tipo de estrutura, o contrato não esgota todas as hipóteses de antemão, mas prevê mecanismos de adaptação ao longo do tempo. Isso significa que, mais do que um direito de aquisição, o vesting estabelece deveres contínuos de conduta para ambas as partes:
O beneficiário deve permanecer, colaborar e atingir os marcos definidos;
Os demais sócios devem preservar o objeto do contrato, evitando práticas que frustrem artificialmente a aquisição.
Se houver abuso, como a exclusão injustificada de um beneficiário às vésperas de completar o período de vesting, o ato pode ser enquadrado como violação à boa-fé objetiva e gerar inclusive responsabilidade indenizatória.
Mais do que um mecanismo contratual, o vesting é uma ferramenta de governança societária. Ele ajuda a:
Reduzir riscos de desalinhamento entre sócios e investidores;
Dar previsibilidade à entrada e saída de participantes;
Proteger a empresa contra saídas prematuras ou condutas desleais;
Fortalecer a confiança interna, ao deixar claras as regras de aquisição de participação.
O vesting não deve ser visto apenas como um detalhe contratual, mas como um processo dinâmico que organiza expectativas e responsabilidades. Sua força está justamente em equilibrar interesses no longo prazo, oferecendo segurança jurídica às partes e estabilidade à sociedade.
No Chambarelli Advogados, assessoramos empresas e startups na estruturação de contratos de vesting, integrando planejamento societário, governança e estratégia negocial. Nosso compromisso é garantir que o instrumento seja mais do que um modelo importado — mas uma solução efetiva para os desafios das sociedades empresariais brasileiras.