Em recente julgamento, a 18ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro enfrentou uma questão sensível no âmbito do Direito Societário: o ingresso de herdeiros no quadro de uma sociedade limitada após o falecimento de um sócio majoritário.
O processo envolvia a herdeira de um ex-cônjuge falecido que detinha 70% das quotas sociais. Ela pleiteava o ingresso como sócia, alegando direito a 35% das quotas e representação dos demais herdeiros nos outros 35%, o que, em tese, lhe daria controle da sociedade.
Contudo, o contrato social da empresa continha cláusula expressa determinando que, em caso de falecimento, não haveria ingresso automático de herdeiros, mas apenas a apuração de haveres. Essa regra contratual foi reconhecida como válida e prevaleceu sobre a pretensão sucessória.
O colegiado aplicou o artigo 1.028 do Código Civil, reforçando que a sociedade limitada possui caráter personalíssimo, fundado na confiança recíproca e na chamada affectio societatis. Por essa razão, o falecimento de sócio não gera automaticamente a substituição por seus herdeiros, salvo disposição contratual em sentido contrário.
Assim, a sucessão hereditária confere apenas direitos patrimoniais: os herdeiros têm direito à apuração e à partilha do valor das quotas, mas não à qualidade de sócios, caso o contrato social restrinja esse ingresso.
O julgamento valoriza a autonomia da vontade dos sócios e a liberdade de associação, assegurando que prevaleça o que foi previamente estipulado no contrato social ou em acordos de quotistas. Essa diretriz garante segurança jurídica às relações empresariais e fortalece o planejamento societário como mecanismo essencial de proteção.
Ao prestigiar a regra contratual, a decisão também ressalta a importância da liberdade de iniciativa, princípio que orienta o direito privado e legitima que os sócios escolham com quem desejam compartilhar riscos, responsabilidades e decisões estratégicas.
A decisão serve como alerta para empresários e famílias empresárias:
A ausência de cláusulas claras no contrato social pode gerar conflitos sucessórios e comprometer a estabilidade da sociedade;
A previsão expressa sobre o ingresso ou não de herdeiros no quadro societário é essencial para assegurar a continuidade da empresa após o falecimento de um sócio;
O planejamento societário e sucessório deve caminhar lado a lado, a fim de evitar que disputas familiares impactem diretamente a governança corporativa.
O entendimento do TJ/RJ reafirma que o direito sucessório não se sobrepõe às regras societárias. Herdeiros possuem direito ao valor econômico das quotas, mas não ao ingresso automático na sociedade, quando o contrato social dispõe em sentido contrário.
Trata-se de decisão que fortalece a autonomia privada e reforça a necessidade de um planejamento societário estruturado, em consonância com os princípios da affectio societatis e da liberdade contratual.
Chambarelli Advogados é referência em Direito Societário e Sucessório, com atuação estratégica na estruturação de contratos sociais, acordos de quotistas e planejamento patrimonial. Nosso compromisso é assegurar a continuidade empresarial e proteger tanto o valor econômico quanto a estabilidade das relações societárias.