Exclusão extrajudicial de sócio em sociedades limitadas: requisitos legais e jurisprudência

Os conflitos societários frequentemente colocam em risco a continuidade das empresas e, em muitos casos, a solução passa pela modificação do quadro societário. Uma das medidas mais drásticas é a exclusão de sócio, que pode ser realizada de forma judicial ou, em determinadas situações, pela via extrajudicial, desde que observados os requisitos legais.

O art. 1.085 do Código Civil dispõe que a exclusão extrajudicial pode ser deliberada pela maioria dos sócios, quando houver previsão expressa no contrato social, desde que comprovada a prática de ato de inegável gravidade que coloque em risco a continuidade da empresa. A deliberação deve ser tomada em reunião ou assembleia convocada especificamente para esse fim, assegurando ao sócio acusado o direito de defesa.

Assim, a medida exige o cumprimento de requisitos formais (previsão contratual, convocação específica, notificação do sócio e aprovação pela maioria) e de requisitos materiais (ato grave e risco à sobrevivência da sociedade).

A noção de falta grave

O conceito de falta grave é aberto e demanda análise concreta pelo julgador. A doutrina e a jurisprudência têm reiterado que não basta o simples rompimento da affectio societatis — a perda do vínculo de confiança entre os sócios — para justificar a exclusão. É necessário demonstrar que a conduta comprometeu a integridade patrimonial da sociedade ou violou deveres fundamentais do contrato social.

O STJ, no julgamento do REsp 1.129.222/PR, relatoria da Ministra Nancy Andrighi, consolidou o entendimento de que a quebra da affectio societatis não configura, por si só, falta grave. Mais recentemente, no REsp 2.142.834/SP, a Corte reafirmou que apenas atos que violem diretamente o patrimônio ou os deveres de sócio podem justificar a medida, como a retirada de valores do caixa da sociedade em contrariedade às deliberações.

O posicionamento do TJ/SP

O TJ/SP tem adotado postura igualmente criteriosa. As Câmaras Reservadas de Direito Empresarial têm reconhecido como falta grave condutas como:

• desvio de recursos sociais para fins pessoais;

• atos de gestão incompatíveis com a condição de sócio;

• práticas que inviabilizam a atividade empresarial;

• operações financeiras em benefício próprio e em prejuízo da sociedade.

Em contrapartida, meros desentendimentos sobre a condução dos negócios ou divergências de opinião não têm sido considerados suficientes para embasar a exclusão extrajudicial.

Essa postura evidencia que a prova robusta é requisito indispensável para validar a medida. Quando não demonstrada a gravidade do ato, o Judiciário tem anulado deliberações de exclusão, reforçando o caráter excepcional e restritivo do art. 1.085 do Código Civil.

Considerações práticas

A análise da jurisprudência revela algumas diretrizes práticas para a aplicação da exclusão extrajudicial:

1. Formalidade: a cláusula de exclusão deve constar expressamente do contrato social, e a reunião precisa ser convocada de forma específica.

2. Direito de defesa: o sócio deve ser cientificado previamente para apresentar suas razões.

3. Gravidade do ato: apenas condutas ilícitas ou lesivas à sociedade justificam a medida. Divergências de gestão ou opiniões divergentes não se enquadram.

4. Risco à continuidade: é necessário comprovar que a conduta comprometeu ou ameaça comprometer a própria sobrevivência da empresa.

Conclusão

A exclusão extrajudicial de sócio, embora prevista em lei, é medida extrema, condicionada a rígidos requisitos formais e materiais. Tanto o STJ quanto o TJ/SP têm reforçado a necessidade de que o ato praticado seja grave, lesivo e comprovado, sob pena de nulidade da deliberação.

A mensagem que se extrai da jurisprudência é clara: o instrumento deve ser utilizado apenas em situações excepcionais, sempre em observância à preservação da empresa e à proteção da coletividade de sócios.

Chambarelli Advogados possui atuação especializada em Direito Societário, com experiência na prevenção e resolução de conflitos entre sócios, elaboração de contratos sociais e condução de processos de exclusão judicial e extrajudicial. Nosso compromisso é garantir segurança jurídica, continuidade empresarial e a proteção dos interesses de nossos clientes.