O movimento de fusões e aquisições (M&A) no Brasil vive um paradoxo. De um lado, há liquidez reprimida e fundos com apetite para consolidar setores estratégicos. De outro, a iminente reforma tributária adiciona camadas de incerteza que tornam o desenho societário e contratual tão relevante quanto o valuation. A questão não é apenas quanto vale uma empresa, mas como ela está estruturada para resistir ao novo regime fiscal.
Negociações de M&A mal estruturadas frequentemente apresentam um preço invisível: contingências tributárias que se materializam anos depois da transação. Due diligences superficiais, ausência de protocolos de governança e estruturas societárias improvisadas transformam o desconto de aquisição em dívida tributária disfarçada.
Com a reforma em curso, a transição para o IVA e a reconfiguração de créditos de PIS/COFINS elevam esse risco a outro patamar. O que parecia simples reorganização pode resultar em bitributação, perda de créditos ou glosas fiscais bilionárias.
Em tempos de reforma, due diligence precisa transcender o checklist formal. É necessário mapear fluxos de créditos tributários, testar cenários de transição e avaliar se a estrutura societária está apta a capturar benefícios fiscais sem risco de autuação. Uma holding mal desenhada, uma cisão sem propósito negocial claro ou a ausência de acordos de sócios robustos podem corroer valor de forma irreversível.
Se, no passado, governança era argumento reputacional, hoje é ativo transacional. Conselhos independentes, compliance tributário documentado e protocolos familiares consolidados em empresas de origem familiar são elementos que reduzem risco e aumentam a precificação em rodadas de M&A. Sem governança, qualquer valuation elevado é ilusório.
Para CEOs e investidores, o dilema é claro: acelerar o deal e correr o risco de herdar passivos ocultos, ou investir em estruturação societária e tributária antes da transação. A pressa de fechar pode custar mais caro do que a perda da janela de oportunidade. No ambiente atual, o preço invisível das más estruturas supera o prêmio pago em negociações apressadas.
A reforma tributária não inviabiliza M&A, mas redefine suas condições de segurança. O futuro do mercado não pertence ao investidor mais agressivo, mas ao que sabe estruturar negócios blindados contra contingências fiscais e societárias.
No Chambarelli Advogados, assessoramos empresas e investidores na arquitetura de operações de M&A, combinando governança societária, planejamento tributário e gestão de riscos. Nosso objetivo é simples: transformar incertezas regulatórias em vantagem competitiva, garantindo que o preço visível de uma transação não seja corroído pelo invisível.