O que muda para startups com a Reforma Tributária? Impactos no planejamento societário e captação de investimentos

A Reforma Tributária aprovada em 2023 e em fase de regulamentação promete reconfigurar o ambiente de negócios no Brasil. Para startups, empresas cuja dinâmica de crescimento exige agilidade societária e otimização de caixa, os impactos vão muito além da alíquota: envolvem governança, estrutura de capital e a própria lógica de captação de investimentos.

Neste artigo, analisamos os principais pontos da reforma que atingem diretamente o ecossistema de inovação e indicamos caminhos para estratégias jurídicas e societárias que preservem a atratividade junto a investidores.

O IVA Dual e a Tributação sobre Consumo: Pressão sobre o Caixa das Startups

A substituição do PIS/Cofins, ISS e ICMS pelo IVA dual (CBS e IBS) traz simplificação, mas também altera o fluxo de créditos e débitos tributários.

• Startups de base tecnológica que prestam serviços (SaaS, healthtechs, fintechs) tendem a sofrer aumento de carga, já que atualmente muitas se beneficiam de regimes cumulativos com alíquotas reduzidas.

• A não cumulatividade plena promete neutralidade, mas na prática exigirá contabilidade robusta e compliance fiscal para evitar glosas.

• Para empresas em estágio inicial, com margens negativas, o crédito acumulado pode se tornar ativo de difícil aproveitamento, pressionando o caixa no curto prazo.

Fim da Guerra Fiscal e os Incentivos à Inovação

A reforma extingue benefícios fiscais estaduais e municipais, substituindo-os por mecanismos uniformes de incentivo. Isso afeta diretamente programas de fomento à inovação, como isenções de ISS para incubadoras ou reduções de ICMS em operações digitais.

O risco é claro: perda de competitividade local. Startups que hoje se beneficiam de regimes especiais precisarão repensar sua localização ou buscar compensação por meio de incentivos federais (Lei do Bem, Subvenções, REIDI, entre outros).

Planejamento Societário: Holding, Cap Table e Tributação do Investidor

A unificação da tributação sobre consumo também exige repensar o planejamento societário. Estruturas híbridas — como holdings patrimoniais, veículos de investimento e sociedades em diferentes estados — terão menos relevância com o fim da guerra fiscal, deslocando a ênfase para:

• Eficiência na distribuição de lucros;

• Proteção contra bitributação de sócios estrangeiros;

• Governança contratual (vesting, tag along, drag along) em sintonia com o novo ambiente regulatório.

Para investidores, a previsibilidade é chave. Um sistema tributário mais uniforme tende a reduzir a incerteza, mas startups precisarão comprovar organização societária e compliance para manter atratividade em rodadas de investimento.

Tributação sobre Dividendos: O Ponto de Maior Atenção

Embora ainda em debate, a tendência de tributação de dividendos volta ao radar com a reforma. Para startups, isso pode alterar a lógica de retorno dos investidores:

• Redução da atratividade de estruturas baseadas em dividendos isentos;

• Maior interesse em juros sobre capital próprio ou em mecanismos contratuais alternativos;

• Pressão por planejamento tributário internacional em operações com fundos estrangeiros.

Impactos na Captação de Investimentos

Investidores avaliam não apenas o potencial do negócio, mas também a eficiência tributária e a segurança jurídica da estrutura societária. A reforma, ao redesenhar o sistema, pode afetar diretamente:

• Valuation, já que mudanças na carga tributária impactam EBITDA;

• Modelos de contratos de investimento (mútuo conversível, SAFE, CCIC), que precisarão considerar o efeito dos novos tributos;

• Estratégias de saída (M&A ou IPO), influenciadas pelo regime de apuração e pela eventual tributação de dividendos.

Conclusão

A Reforma Tributária representa tanto riscos quanto oportunidades para startups. Se, por um lado, a simplificação promete maior previsibilidade, por outro, a extinção de incentivos locais e a pressão sobre o caixa no curto prazo exigirão planejamento jurídico-tributário sofisticado.

Mais do que nunca, será fundamental alinhar estrutura societária, compliance fiscal e governança de investimentos para manter a competitividade e a atratividade perante investidores nacionais e estrangeiros.