Reestruturação societária e sucessão: por que você deveria tratar isso como uma operação de M&A

É comum que empresas familiares ou fundadores de negócios consolidados encarem a reestruturação societária e o planejamento sucessório como um mero processo de “organizar a casa”.

Criam-se holdings, distribuem-se cotas, elaboram-se testamentos e acordos de sócios com cláusulas de administração, usufruto e reversão.

Tudo certo.

Ou melhor: quase.

O problema é quando se confunde formalidade com estratégia, e se ignora que sucessão patrimonial, em essência, é um movimento de transferência de controle, reposicionamento institucional e preparação para novos ciclos empresariais.

Em outras palavras: é uma operação de M&A (fusões e aquisições) — ainda que entre pai e filho, ou entre irmãos.

A sucessão como transição de poder — e não apenas de patrimônio

Em qualquer ambiente corporativo, a troca de controle acionário implica uma mudança profunda na cultura, nos riscos e na governança da empresa.

Ainda que essa mudança ocorra dentro do mesmo núcleo familiar, os efeitos jurídicos e econômicos se assemelham, em muitos pontos, a uma aquisição por terceiros:

• O novo controlador terá prerrogativas que antes não exercia;

• O fundador precisa “desapegar” da centralização e preparar a estrutura de comando;

• As decisões passam a refletir múltiplas visões, e não mais uma única cabeça.

Isso não é transmissão patrimonial. É reorganização societária com impacto estratégico.

E justamente por isso, exige a lógica, a cautela e o método de uma operação de M&A.

Os riscos de tratar sucessão como uma “mera” reorganização interna

Empresas que encaram a sucessão apenas como um rearranjo interno geralmente tropeçam em três armadilhas:

1. Subdimensionar riscos jurídicos e tributários

Estruturas mal desenhadas podem gerar:

• Conflitos entre usufruto e voto;

• Exposição patrimonial desnecessária de herdeiros;

• Incidência de tributos evitáveis em doações ou reorganizações;

• Simulação societária, com consequências fiscais severas.

2. Ignorar o impacto na governança

Ao transmitir cotas sem redefinir mecanismos de decisão, critérios de entrada/saída, regras de investimento ou cláusulas de resolução de conflitos, instala-se um caos institucional.

3. Não considerar o valuation nem o planejamento sucessório cruzado

Quando não há clareza sobre o valor da empresa, os ativos tangíveis e intangíveis e os fluxos esperados, corre-se o risco de:

• Transferir patrimônio sem paridade;

• Desbalancear o tratamento entre herdeiros;

• Prejudicar eventuais processos de venda futura ou entrada de investidores.

O que uma abordagem de M&A traz para a sucessão

Ao tratar a sucessão como uma operação de M&A, você introduz no processo:

• Due diligence completa, não apenas contábil, mas societária e jurídica;

• Avaliação do negócio e de suas unidades geradoras de valor;

• Definição clara de estrutura de controle, poderes, saídas e entradas;

• Modelagem contratual voltada para o futuro, e não apenas para o inventário;

• Governança preventiva, com regras claras antes do conflito surgir.

Ou seja, trata-se de substituir o improviso pela lógica.

E, principalmente, de encarar a empresa como uma organização viva, que precisa de continuidade, e não apenas de sucessão formal.

Considerações finais

O erro mais comum em planejamentos sucessórios é tratá-los como uma cerimônia jurídica: protocolo, firma reconhecida e pastinha de documentos.

Quando, na verdade, o que está em jogo é a continuidade de um legado, a preservação da rentabilidade, e a harmonia entre quem fica e quem entra.

Encarar essa transição com o rigor de uma operação de M&A é não apenas recomendável — é urgente.

Na Arquitetura Jurídica do Chambarelli Advogados, desenhamos projetos jurídicos estruturais que combinam sucessão, reestruturação, proteção patrimonial e eficiência tributária com lógica de negócio.

Porque herança se transmite com documentos.

Mas legado só se preserva com estratégia.