A dogmática contratual tradicional brasileira ainda trata o contrato como um artefato estático. Um documento que encerra vontades e consolida uma relação com vocação de permanência. Em geral, presume-se a racionalidade das partes e a completude da regulação ex ante — com o consequente esvaziamento da função evolutiva do contrato na vida dos negócios.
Contudo, essa racionalidade fechada contrasta frontalmente com o dinamismo dos ciclos econômicos contemporâneos, sobretudo no contexto de inovação, tecnologia e validação de modelos de negócio em ambientes de incerteza.
No ecossistema de startups, por exemplo, o produto mínimo viável (MVP) não é a versão final — é o primeiro experimento tangível que permite aprender com o mercado. O contrato, nesse cenário, não pode ser diferente: precisa ser projetado como protótipo jurídico de uma relação em construção.
Tratar o contrato como obra acabada é ignorar o fato de que boa parte das relações empresariais nasce de incertezas estruturais. Fundadores ainda não testaram sua tese de produto, investidores ainda não conhecem os mecanismos de alavancagem, fornecedores ainda não enfrentaram as fricções operacionais da escala. Não há, portanto, como regular exaustivamente o que sequer se consolidou empiricamente.
A resposta institucional a esse dilema, no entanto, tem sido a sobreengenharia contratual: contratos cada vez mais extensos, cláusulas autossuficientes, previsões minuciosas para hipóteses remotas. O que se entrega ao final não é um instrumento jurídico funcional, mas um monumento à ilusão de controle.
O paradoxo é evidente: quanto mais prematuro o modelo de negócio, mais rígido costuma ser o seu contrato. E é exatamente essa rigidez que compromete sua funcionalidade.
Inspirada na lógica da Lean Startup, a ideia do contrato como protótipo propõe uma inflexão: o contrato deixa de ser um ponto de chegada e passa a ser um instrumento de validação jurídica da relação.
O contrato prototípico é iterativo. Ele não tenta capturar o futuro com exaustão, mas sim organizar o presente com flexibilidade, permitindo ajustes à medida que o negócio avança.
Isso significa estruturar o contrato com:
Cláusulas modulares, que possam ser substituídas ou adaptadas conforme os aprendizados do ciclo negocial;
Revisões periódicas programadas, alinhadas com marcos de performance ou eventos de funding;
Governança contratual responsiva, capaz de internalizar aprendizados do relacionamento entre as partes;
E mecanismos de saída limpa, que preservem a autonomia das partes e evitem a litigiosidade desnecessária.
Trata-se, em outras palavras, de reconhecer que o contrato deve proteger o negócio sem bloquear sua evolução.
Essa abordagem exige uma nova postura do advogado. Já não basta o domínio técnico da teoria geral dos contratos ou a repetição de cláusulas consolidadas. É preciso entender o modelo de negócio, o ciclo de aprendizado e o risco sistêmico envolvido em cada relação contratual.
O contrato deixa de ser um artefato jurídico isolado e passa a ser um componente da estratégia de crescimento da empresa. Exige, portanto, uma leitura funcional e integrativa.
O advogado passa a atuar como arquiteto jurídico — responsável por estruturar juridicamente a complexidade viva do negócio, sem comprometer sua adaptabilidade. A função não é garantir certeza onde ela não existe, mas sim organizar juridicamente a incerteza de forma racional, proporcional e negociável.
Contratos prototípicos não significam contratos frágeis. Pelo contrário. Eles são cuidadosamente projetados para absorver o risco sem colapsar o relacionamento. Permitem previsibilidade onde é essencial, e flexibilidade onde é estratégico.
Na prática da Arquitetura Jurídica desenvolvida pelo Chambarelli Advogados, aplicamos esses princípios na estruturação contratual de negócios inovadores, joint ventures, sociedades em construção, operações de M&A e parcerias empresariais em ambientes regulatórios instáveis.
Ao enxergar o contrato como um organismo jurídico em evolução — e não como uma peça inerte de museu —, entregamos soluções contratuais com lógica negocial, força jurídica e adaptabilidade institucional.