Como organizar uma estrutura de holdings entre operacionais e patrimoniais

Muitas empresas crescem, diversificam suas atividades, acumulam patrimônio… e seguem operando tudo sob o mesmo CNPJ. Esse modelo, embora comum, é perigoso: mistura risco com patrimônio, confunde gestão com herança, e impede a visão estratégica do grupo econômico.

A solução? Estruturar uma rede de holdings que separe as atividades operacionais do patrimônio — criando uma arquitetura societária mais eficiente, segura e preparada para o crescimento.

Neste artigo, explicamos como funciona a estrutura entre holdings operacionais e patrimoniais, seus benefícios e os cuidados para evitar passivos e autuações fiscais.

1. O que são holdings e qual a diferença entre operacional e patrimonial?

Holding é uma sociedade constituída para controlar participações em outras empresas. Ela pode ter natureza puramente patrimonial, ou também atuar diretamente na operação, dependendo de sua função no grupo.

Holding Patrimonial

• Tem como objetivo principal a posse e gestão de bens e direitos, como imóveis, aplicações financeiras, quotas de empresas, etc.

• É usada principalmente para proteção patrimonial, planejamento sucessório e segregação de riscos.

• Não exerce atividade operacional. Sua receita vem do aluguel de imóveis, dividendos, lucros de participações, entre outros.

Holding Operacional (ou de Participações Societárias)

• Detém o controle societário de empresas que realmente operam no mercado (comércio, indústria, serviços).

• Pode ou não participar da operação, mas sua principal função é organizar a gestão centralizada de várias controladas.

• É muito utilizada em grupos empresariais para uniformizar decisões, consolidar caixa e facilitar captações e investimentos.

2. Por que separar o patrimônio da operação?

Misturar patrimônio com atividade empresarial expõe os ativos da família (como imóveis, ações, reservas financeiras) aos riscos da operação: dívidas trabalhistas, execuções fiscais, responsabilidade civil por acidentes, processos de consumidores, entre outros.

Ao organizar uma holding patrimonial separada da(s) operacionais, você cria barreiras jurídicas eficazes para:

• Blindagem patrimonial: os bens ficam sob uma estrutura que não assume riscos da operação.

• Eficiência tributária: é possível otimizar alíquotas sobre lucros, aluguéis e dividendos.

• Sucessão planejada: o patrimônio pode ser transferido por doação com reserva de usufruto e cláusulas de proteção (inalienabilidade, impenhorabilidade, incomunicabilidade).

• Organização societária: facilita a entrada de investidores, saída de sócios e venda futura das unidades operacionais sem tocar no patrimônio.

3. Como montar a estrutura entre holdings operacionais e patrimoniais

A estrutura ideal depende do tamanho do grupo, da complexidade das atividades e dos objetivos da família empresária. Mas, de forma geral, ela pode ser organizada em três níveis interligados:

a) Holding Familiar (controladora principal)

É o topo da estrutura. Reúne os sócios familiares — normalmente os fundadores e herdeiros — e tem como função centralizar o controle societário das demais holdings do grupo.
Ela permite consolidar o patrimônio familiar, organizar as decisões estratégicas e preparar o terreno para o planejamento sucessório.

b) Holding Patrimonial

Fica responsável pela gestão dos bens imóveis, aplicações financeiras e participações societárias. Essa holding não atua diretamente no mercado, ou seja, não presta serviços nem vende produtos.
Seu papel é proteger e rentabilizar os ativos da família, além de organizar a distribuição de renda (aluguéis, dividendos, rendimentos).

Em muitos casos, os imóveis utilizados pelas empresas operacionais são de propriedade da holding patrimonial e são alugados mediante contratos formais — o que facilita a segregação de risco e permite planejamento tributário.

c) Holdings Operacionais

São as empresas que efetivamente desenvolvem a atividade econômica: vendem, prestam serviços, produzem, contratam, emitem nota fiscal, assumem obrigações trabalhistas e tributárias.
Cada unidade de negócio pode estar sob o controle de uma holding específica, ou agrupadas sob uma única estrutura operacional, a depender da estratégia do grupo.

Essa separação permite que a empresa cresça de forma organizada, com riscos isolados por atividade, maior controle gerencial e possibilidade de venda ou atração de investimento em uma única frente sem comprometer o patrimônio do grupo como um todo.

Etapas práticas:

1. Constituição da holding principal (familiar)

   • Pode ser LTDA ou S/A.

   • Os sócios são os membros da família, com quotas organizadas conforme o planejamento sucessório.

   • Essa holding detém participações nas demais empresas do grupo.

2. Criação ou reorganização da holding patrimonial

   • Receberá os bens imóveis da família, quotas de outras empresas e investimentos.

   • Pode gerar receita com aluguel dos imóveis para as operacionais (com contrato formal e valor de mercado).

3. Criação das holdings operacionais

   • Cada unidade de negócio pode ser controlada por uma empresa específica.

   • Permite separar riscos, contabilizar resultados individualmente e vender parte do negócio no futuro, sem envolver todo o grupo.

4. Cuidados jurídicos e tributários na estruturação

Uma estrutura de holdings exige atenção técnica, sob pena de gerar questionamentos da Receita Federal ou expor os bens a litígios. Os principais cuidados são:

• Evitar simulação ou interposição fraudulenta: a estrutura deve ter propósito negocial legítimo (proteção, organização, sucessão).

• Observar o ITCMD e o IR sobre doações e incorporações: o planejamento deve prever os custos e limites legais.

• Formalizar os contratos de aluguel entre patrimonial e operacional: inclusive com recolhimento de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, se aplicável.

• Respeitar as regras contábeis de consolidação: especialmente em holdings com múltiplas controladas e receitas cruzadas.

• Documentar corretamente as deliberações societárias: alterações contratuais, integralizações, assembleias.

5. Conclusão: estrutura robusta não é complexidade — é estratégia

Uma empresa familiar que cresce precisa de uma estrutura societária compatível com seu patrimônio, seus riscos e seus objetivos de longo prazo.

Organizar holdings patrimoniais e operacionais é mais do que uma tendência — é uma medida de proteção, eficiência e visão de futuro.

Quando bem planejada, essa estrutura reduz conflitos familiares, facilita a sucessão, protege os bens e prepara a empresa para novos ciclos de investimento, crescimento e transição.