O Contrato de Opção de Compra de Quotas/Ações de uma empresa é uma ótima ferramenta para captação e retenção de talentos. Contudo, inúmeros cuidados devem ser tomados para preservar os interesses da sociedade, dos sócios e, ao mesmo tempo, do beneficiário.
Separamos algumas cláusulas que são muito utilizadas em Contratos de Opção de Compra de Quotas/Ações.
Vesting: A cláusula de Vesting consiste no escalonamento da aquisição do direito à participação societária em partes ao longo do tempo. Portanto, o beneficiário não adquire toda a participação que tem direito de uma vez, mas aos poucos.
Vesting Adicional: O Contrato de Opção de Compra também pode prever a inclusão de outras Quotas/Ações com base em metas, que serão adicionadas àquelas adquiridas por tempo.
Aceleração do Vesting: Em alguns casos, o beneficiário pode ser contemplado com a aceleração do seu período aquisitivo. As situações que isso ocorre variam conforme cada caso, podendo ocorrer nos casos que há alienação do controle da sociedade, da totalidade do capital social ou por ocasião de rodadas de investimento, dentre outras.
Cliff: Trata-se do período de carência que o beneficiário passar antes de começar a ter direito sobre a participação societária. Essa cláusula tem o objetivo de evitar a saída precoce do beneficiário, além de permitir que a sociedade não entregue suas Quotas/Ações sem antes o beneficiário passar um período probatório.
Good Leaver: Como o próprio nome sugere, essa cláusula trata da saída do beneficiário da sociedade de modo amigável ou por algum motivo de força maior, como invalidez permanente. Em grande parte dos casos, é mantido o direito de Opção de Compra do beneficiário sobre as Quotas/Ações acumuladas durante o período aquisitivo transcorrido até a data de rescisão.
Bad Leaver: Ao contrário do “good leaver”, o “bad leaver” é aquele cuja saída da sociedade ocorre de alguma maneira não amigável, por alguma violação contratual ou por justa causa. Nesses casos, é comum estipular a extinção de todos os direitos e obrigações oriundos do Contrato, incluindo qualquer direito de Opção de Compra sobre as Quotas/Ações já obtidas.
Essas são apenas algumas das cláusulas comuns nos Contratos de Opção de Compra de Quotas/Ações. Outras cláusulas tão relevantes quanto essas também devem estar contemplados nos Contratos.
Por fim, é importante destacar que cada situação merece ser analisada individualmente, pois a conveniência ou não da inclusão de cada cláusula varia de uma sociedade para outra e conforme a vontade das partes.
A equipe de Societário e Startups do Chambarelli Advogados está à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas sobre Contratos de Opção de Compra de Quotas/Ações.
